Conditions Générales de Vente

1. Commandes

1.1 Validité des Offres

Les propositions commerciales (ci-après les Offres) sont valables pour une période de 30 jours à compter de leur communication. Une commande ne sera considérée comme ferme qu’après son acceptation écrite par LEROY.

1.2 Modification de Commandes

Toute modification d’une commande (caractéristiques, délais, coûts) nécessite l’accord préalable de LEROY et donnera lieu à un avenant ou une commande complémentaire précisant les éventuelles implications.

1.3 Obligations du Client

Le Client est responsable de toutes les démarches administratives nécessaires (importations, contrôles de change, etc.) pour l’acquisition des Produits. Ces formalités doivent être finalisées à temps pour garantir la livraison.

2. Outillages

Sauf disposition contraire, les outillages développés par LEROY ou ses sous-traitants (équipements, machines, moules, prototypes) demeurent leur propriété exclusive.

• Toute contribution financière du Client ne transfère aucun droit de propriété.
• Les outillages restent marqués au nom de LEROY et ne peuvent être utilisés par des tiers sans autorisation écrite.

3. Devoir de Coopération et Obligation de Renseignement

Le Client s’engage à fournir à LEROY tous les documents et informations nécessaires pour permettre une évaluation complète de ses besoins, ainsi que pour garantir le bon développement et la livraison des Produits et l’exécution des Services. Le Client désignera un interlocuteur unique, compétent, expérimenté et autorisé, capable de :

• Exprimer clairement ses besoins afin que LEROY puisse les prendre en compte.
• Résoudre rapidement toute ambiguïté dans les informations fournies.
• Mettre en place des ressources suffisantes et compétentes pour répondre aux exigences de LEROY.
• Valider et approuver en temps voulu toutes les étapes nécessaires dans le respect des délais.

Le Client reconnaît qu’en tant que professionnel disposant des compétences et ressources nécessaires, il assume l’entière responsabilité de ses choix concernant les Produits et/ou Services, en fonction de ses capacités et besoins spécifiques.

4. Livraison – Délais

4.1 Délais de Livraison

Les délais d’exécution sont définis à partir de la réception de l’acompte mentionné à l’article 5, et sont indicatifs. LEROY mettra tout en œuvre pour respecter ces délais, mais aucun retard ne pourra entraîner une annulation de la commande, une retenue de paiement, ou une demande de dédommagement sous quelque forme que ce soit.

4.2 Réclamations

Les réclamations concernant des vices apparents ou la non-conformité des Produits doivent être formulées par écrit dans un délai de 10 jours calendaires suivant la date de livraison. Après ce délai, et en l’absence de réclamation, les Produits seront considérés comme acceptés sans réserve.

4.3 Transfert des Risques

À moins d’une stipulation contraire dans l’acceptation écrite de la commande, les risques liés aux Produits (perte, destruction, etc.) sont transférés au Client dès le départ de l’usine ou, pour les ventes internationales, selon l’Incoterm FCA Labège (Incoterm 2020 de la CCI). Cela s’applique même si LEROY effectue l’expédition pour le compte du Client.

4.4 Défaut de Livraison par le Client

Si le Client ne prend pas livraison des Produits à la date et au point convenus, LEROY pourra facturer les Produits à la date initiale de livraison et facturer tous les frais de stockage jusqu’à ce que la livraison ait lieu.

4.5 Restrictions à l’Exportation

En cas de restrictions légales, administratives ou contractuelles à l’exportation des Produits, leur livraison sera conditionnée à la réception de :

• Une déclaration d’utilisation finale émise par le Client.
• L’obtention de la licence d’exportation nécessaire.

5. Conditions Financières

5.1 Tarifs et Paiement

es prix des Produits et Services sont exprimés en euros, hors taxes et autres impôts applicables. La TVA sera ajoutée lors de la facturation.

• Un acompte de 30% du prix total est dû lors de la passation de la commande, le solde étant facturé à la livraison des Produits.
• Les Services sont facturés mensuellement, à terme échu, sauf accord spécifique.
• Les factures sont payables dans un délai de 45 jours à compter de la date de facture, par virement, sans escompte, même en cas de réclamation ou litige relatif à l’exécution de la commande.

5.2 Frais de Déplacement

Les frais de séjour et de déplacement hors région toulousaine sont facturés en supplément.

5.3 Exigences pour Clients à l’Exportation

Pour certains clients à l’export, LEROY pourra exiger un paiement comptant avant la livraison ou la mise en place d’un crédit documentaire, ou encore une garantie bancaire irrévocable confirmée par une banque agréée par LEROY.

5.4 Pénalités de Retard

En cas de retard de paiement, des pénalités de retard seront automatiquement appliquées, sans mise en demeure préalable, à un taux égal à celui de l’opération de refinancement de la BCE majoré de 10 points. Une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40€ sera également exigée par facture impayée, sans préjudice des actions que LEROY pourrait engager contre le Client.

5.5 Révision des Prix

Les Produits et Services sont fournis selon les tarifs en vigueur au moment de la commande ou de l’offre. LEROY se réserve le droit de réviser ses prix à tout moment. Les révisions tarifaires entreront en vigueur immédiatement après leur communication.

6. Réserve de Propriété

Les Produits demeurent la propriété exclusive de LEROY jusqu’au paiement intégral de toutes les sommes dues par le Client, y compris le principal, les accessoires et les intérêts. Jusqu’à ce que le paiement soit effectué dans son intégralité, le Client doit prendre toutes les mesures nécessaires pour :

• (i) S’assurer que les Produits livrés sont stockés dans de bonnes conditions et sont clairement identifiés comme étant la propriété de LEROY, afin d’éviter toute confusion avec d’autres produits provenant d’autres fournisseurs.
• (ii) Protéger les droits de LEROY sur ces Produits.
• (iii) Informer immédiatement LEROY de toute revendication émanant de tiers concernant les Produits.

Le Client ne pourra pas transférer, revendre, donner en gage ou accorder des droits de quelque nature que ce soit sur les Produits à des tiers. En cas de retard de paiement partiel ou total, et sans préjudice de tout autre droit, LEROY se réserve le droit de reprendre possession des Produits. Le Client s’engage à restituer les Produits à LEROY, dans un emballage approprié, à ses propres frais et risques, sur simple demande de LEROY.

7. Garanties

7.1 Études, Démonstrateurs et Prototypes

Les études, démonstrateurs et prototypes fournis par LEROY sont remis tels quels, sans garantie d’aucune sorte. Ces éléments ne peuvent en aucun cas être exploités commercialement et sont utilisés par le Client uniquement à des fins d’évaluation, sous la responsabilité exclusive de ce dernier.

Les frais de transport et les risques associés au transport des Produits restent à la charge de l’expéditeur.

7.2 Conditions de Garantie

e bénéfice de la garantie est exclu en cas :

• (i) De non-respect des prescriptions d’utilisation des Produits.
• (ii) D’interventions effectuées par le Client ou un tiers sur les Produits.
• (iii) D’une association ou intégration des Produits avec d’autres équipements ou logiciels non fournis ou non approuvés par LEROY.
• (iv) D’usure normale des Produits.
• (v) De négligence, d’un défaut d’entretien, d’un choc, d’une chute, ou d’un accident.
• (vi) D’un défaut imputable au Client ou à un tiers.
• (vii) D’un cas de force majeure.

De même, la garantie ne s’applique pas aux vices apparents des Produits, qui doivent être invoqués par le Client dans les conditions précisées à l’article 4 des présentes CGV.

7.3 Services

LEROY s’engage à fournir les Services avec diligence, en mettant à disposition un personnel qualifié et expérimenté. LEROY garantit l’exécution des Services conformément aux règles de l’art.

Sous réserve des dispositions légales, toute garantie autre que celles mentionnées ci-dessus est expressément exclue. Les garanties implicites de qualité marchande, d’adaptation à un usage particulier ou d’atteinte d’un objectif particulier sont exclues, de même que toutes les garanties légales, qu’elles soient expresses ou implicites, découlant de la loi, des usages professionnels ou d’une autre manière.

8. Confidentialité – Publicité

Les Offres, contrats, documents, informations ou données, quel que soit leur format, ainsi que les échantillons, études et prototypes (les « Informations ») échangées entre les Parties, sont considérées comme confidentielles. Ces Informations ne peuvent être divulguées à des tiers et doivent être utilisées exclusivement pour établir et/ou évaluer l’Offre et, le cas échéant, pour l’exécution des prestations.

Chaque Partie s’engage à préserver la confidentialité de ces Informations et à ne pas les transmettre à des tiers (hormis à ses sociétés affiliées, conseillers, experts financiers ou sous-traitants ayant besoin d’y accéder), et à prendre des mesures de protection équivalentes à celles appliquées pour ses propres informations confidentielles.

Les Informations ne seront pas considérées comme confidentielles si elles :

• (i) Ont été obtenues indépendamment par la Partie réceptrice, sans accès aux Informations,
• (ii) Étaient déjà connues de la Partie réceptrice avant leur communication,
• (iii) Ont été communiquées à la Partie réceptrice sans obligation de confidentialité par la Partie émettrice,
• (iv) Sont ou deviennent publiques sans faute de la Partie réceptrice,
• (v) Ont été fournies à la Partie réceptrice sans obligation de confidentialité par un tiers légitimement en possession des informations.

Les obligations de confidentialité continueront pendant une période de cinq (5) ans après l’émission de l’Offre ou après l’expiration de la commande. LEROY pourra, avec l’accord écrit du Client, mentionner le projet à titre de référence commerciale sans divulguer d’Informations confidentielles du Client.

9. Propriété Intellectuelle

9.1 Propriété des Documents

Tous les documents relatifs à la fabrication des Produits (plans, dessins, croquis, modèles, spécifications, méthodologies, résultats d’essais, etc.) ainsi que les Produits eux-mêmes, restent la propriété exclusive de LEROY. Aucun droit de licence n’est accordé au Client concernant ces droits, qu’ils soient en tout ou partie relatifs aux Produits ou aux Services fournis. Toute copie, modification, désossage ou adaptation des Produits ou de leurs composants (y compris les logiciels embarqués) est strictement interdite, sauf accord préalable de LEROY.

9.2 Garantie de Non-Contrefaçon

EROY garantit au Client contre toute plainte de contrefaçon de brevets relatifs aux Produits utilisés conformément aux conditions prévues, à l’exception des études, démonstrateurs et prototypes, pour lesquels aucune garantie de non-contrefaçon n’est fournie.

En cas de réclamation, le Client doit immédiatement informer LEROY par écrit, coopérer avec LEROY pour fournir les informations nécessaires à sa défense, et laisser à LEROY le contrôle exclusif de la défense et des négociations.

Si un tribunal juge que les Produits enfreignent les droits d’un tiers, LEROY choisira parmi les options suivantes :

• (i) Obtenir le droit pour le Client d’utiliser les Produits,
• (ii) Substituer les Produits par des éléments équivalents,
• (iii) Modifier les Produits pour qu’ils ne violent plus de droits,
• (iv) Résilier la commande et récupérer les Produits en remboursement du prix d’achat diminué de leur dépréciation.

Les garanties ne s’appliquent pas en cas de :

• (i) Respect par LEROY des spécifications ou instructions du Client,
• (ii) Utilisation des Produits à des fins non prévues,
• (iii) Modification des Produits par le Client ou un tiers.

10. Données Personnelles

Chaque Partie est responsable du traitement des données personnelles qu’elle collecte ou traite, conformément au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD, UE 2016/679). Les Parties s’engagent à respecter les dispositions légales et réglementaires en vigueur relatives à la protection des données personnelles.

11. Responsabilités

Les études, démonstrateurs et prototypes sont fournis en l’état, LEROY déclinant toute responsabilité à leur égard.

Sous réserve des dispositions légales et des engagements spécifiques, la responsabilité de LEROY ne pourra être engagée que pour violation des obligations essentielles des présentes CGV, uniquement pour des dommages directs et certains subis par le Client, dans la limite des sommes effectivement payées par le Client.

Les dommages indirects (tels que pertes financières, pertes d’exploitation, de bénéfices, de clientèle, de données, etc.) sont expressément exclus. Cette limitation s’applique même si la possibilité de ces dommages était connue ou aurait pu être raisonnablement connue de LEROY.

12. Exécution Forcée en Nature – Non Réduction de Prix

En vertu de l’article L1221 du Code Civil, les Parties conviennent qu’en cas de manquement de l’une d’elles à ses obligations, la Partie lésée ne pourra exiger l’exécution forcée. De plus, les dispositions de l’article 1223 du Code Civil concernant la réduction proportionnelle du prix en cas d’exécution imparfaite ou d’inexécution complète sont expressément exclues.

13. Force Majeure

En cas de survenance d’événements échappant au contrôle des Parties, telles que les catastrophes naturelles (incendie, inondation, tremblement de terre), la guerre, les grèves, les difficultés de transport, ou encore la rupture d’approvisionnement, les obligations de la Partie affectée seront suspendues. La responsabilité de la Partie concernée ne sera pas engagée tant que ces événements de force majeure persisteront. En cas de force majeure durant plus de 60 jours, les Parties se réuniront pour décider des suites à donner à la commande, sans droit à des dommages et intérêts. Le Client devra prendre livraison des produits fabriqués avant la résiliation et indemniser LEROY pour les coûts déjà engagés.

14. Sous-Traitance et Cession des Droits

14.1 Sous-Traitance

LEROY se réserve la possibilité de sous-traiter tout ou partie de ses obligations liées à la commande.

14.2 Cession

Toute cession ou transfert des droits et obligations d’une Partie à un tiers nécessite l’accord préalable écrit de l’autre Partie. Toutefois, une Partie peut céder ses droits à une entité juridique qu’elle contrôle, sous réserve d’en informer l’autre Partie.

15. Contrôle des Exportations et Sanctions Internationales

• 15.1 Conformité aux Lois d’Exportation

Les Parties s’engagent à respecter les réglementations sur le contrôle des exportations, notamment celles des États-Unis, de l’Union européenne et de la France.

• 15.2 Utilisation finale

Le Client est responsable de l’utilisation finale des produits et doit signer les documents requis.

• 15.3 Interdictions de Réexportation

Le Client s’engage à ne pas réexporter les produits vers des pays sous embargo et à ne pas les revendre à des partenaires qui ne respectent pas cette restriction.

• 15.4 Violation des Régulations

Toute violation de ces engagements entraînera la responsabilité de la Partie fautive.

• 15.5 Sanctions et Résiliation

Si le Client est inscrit sur une liste de sanctions, LEROY se réserve le droit de résilier le contrat sans pénalité.

16. Nullité des Clauses

Si l’une des dispositions des présentes conditions générales ou d’une commande est déclarée nulle, les Parties devront négocier une clause équivalente. Les autres dispositions continueront de s’appliquer.

17. Droit Applicable et Litiges

Les présentes conditions générales sont soumises au droit français, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois. Pour les ventes hors de France, la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises adoptée à Vienne (Autriche) le 11 avril 1980 est inapplicable.

Toute contestation relative à la validité, l’interprétation, l’exécution ou l’inexécution, de l’interruption ou la résiliation d’une commande qui ne serait pas réglée à l’amiable sera soumise, préalablement à toute instance judiciaire, à un médiateur désigné à la requête de la Partie la plus diligente par le CMAP (Centre de Médiation et d’Arbitrage de Toulouse) et agissant selon son règlement. Les frais et honoraires du médiateur seront répartis par parts égales entre les parties. Si, et dans la mesure où la procédure de médiation n’a pas abouti dans un délai de 90 jours suivant son introduction, ou si l’une ou l’autre des parties s’abstient de participer ou cesse de participer à ladite procédure, le litige sera soumis à la compétence exclusive des Tribunaux de Toulouse, y compris en cas de référé, d’action en nullité, de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie.

Aucune action quelle qu’en soit la forme relative à toute obligation visée dans les présentes ne pourra être intentée par le Client plus de deux (2) ans après la survenance de l’évènement conditionnant ladite action.