1.     DISPOSITIONS GÉNÉRALES

• Les présentes conditions générales (« CGV ») s’appliquent à toute vente de matériels, de logiciels (embarqués ou non, à l’exclusion des logiciels qui seraient spécifiquement développés pour le Client) ainsi qu’à toute prestation de services (telle que des modifications des Produits et/ou des développement de fonctionnalités spécifiques, de formation et de maintenance des Produits) fournie par le fournisseur (« le Fournisseur ») (les « Produits ») à ses clients (ci-après individuellement, le « Client »).

Pour l’interprétation de ces CGV, le terme « Contrat » signifie : (i) le contrat signé par les Parties et résultant de la proposition commerciale du Fournisseur (l’«Offre »), ou (ii) la commande émise par le Client et acceptée par le Fournisseur et résultant de l’Offre (la « Commande »).

LES PRÉSENTES CGV CONSTITUENT L’UNIQUE ACCORD ENTRE LE FOURNISSEUR ET SON CLIENT (CI-APRÈS LES « PARTIES »). LE CLIENT DÉCLARE AVOIR UNE PARFAITE CONNAISSANCE ET COMPRÉHENSION DES PRÉSENTES CGV ET RECONNAÎT LES AVOIR ACCEPTÉES SANS RESTRICTION NI RÉSERVE, APRÈS EN AVOIR DISCUTÉ ET AVOIR ÉTÉ EN MESURE DE LES NÉGOCIER AVEC LE FOURNISSEUR.

LE CLIENT RECONNAÎT QU’IL A BÉNÉFICIÉ DES CONSEILS ET INFORMATIONS NÉCESSAIRES AFIN DE S’ASSURER DE L’ADÉQUATION DES PRODUITS À SES BESOINS. TOUTE COMMANDE ÉMISE PAR LE CLIENT (LA « COMMANDE ») OU TOUTE ACCEPTATION D’UNE OFFRE DE VENTE ÉTABLIE PAR LE FOURNISSEUR EMPORTE L’ACCEPTATION SANS RÉSERVE DES PRÉSENTES CGV ET LA RENONCIATION PAR LE CLIENT À SE PRÉVALOIR DE SES PROPRES CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT OU À INVOQUER TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE AUX PRÉSENTES. LES CGV POURRONT ÊTRE MODIFIÉES OU COMPLÉTÉES PAR DES CONDITIONS PARTICULIÈRES ÉCRITES, PRÉALABLEMENT ACCEPTÉES PAR LES PARTIES.

Le Fournisseur déclare expressément qu’à défaut d’information expresse de sa part (i) l’absence de réserves sur la Commande ne saurait se déduire de son inaction ou de son silence, (ii) le Fournisseur refuse toute clause tendant à l’application des conditions générales d’achat du Client par priorité sur les CGV, et (iv) le Fournisseur refuse toute clause émanant du Client et prévoyant la renonciation, expresse ou implicite, aux CGV ou l’acceptation par le Fournisseur des conditions générales d’achat du Client.

• Les documents contractuels applicables au Contrat sont constitués des documents suivants, étant entendu qu’en cas de contradiction entre ces documents, ils seront interprétés dans l’ordre de préséance suivant : (a) les stipulations particulières mentionnées dans le Contrat, étant entendu que quand le Contrat est formé par un bon de commande émis par le Client et accepté par le Fournisseur, les stipulations particulières mentionnées sur le formulaire d’acceptation émis par le Fournisseur prévaudront sur les stipulations particulières mentionnées sur le bon de commande émis par le Client ; (b) l’Offre ; (c) les présentes CGV.

En sus des droits et restrictions imposés par les présentes conditions, toutes autres indications ou restrictions contenues dans les instructions d’utilisation du Produit ou les recommandations produit régissent l’utilisation du Produit et sont incorporées aux présentes, par référence.

• L’Offre émise par le Fournisseur a une durée de validité limitée à trente (30) jours calendaires à compter de sa date d’émission si à cette date aucun contrat ou aucune commande n’a été signé(e).

2.     ENTRÉE EN VIGUEUR

• Tout Contrat signé entre les Parties entrera en vigueur à la date à laquelle toutes les conditions suivantes seront remplies :

1. réception par le Fournisseur de la confirmation écrite de la Commande ;
2. si applicable, réception par le Fournisseur de l’acompte conformément à l’article 2 de ces CGV ; et
3. si applicable, notification de l’ouverture de la lettre de crédit irrévocable et de sa confirmation par la banque du Fournisseur, si applicable ; et
4. la transmission des informations et documents nécessaires à l’exécution des
5. obtention de toute approbation requise des autorités gouvernementales compétentes pour l’exécution du Contrat par le Client, si nécessaire.

• Si le Contrat ne devient pas effectif dans les quarante-cinq (45) jours suivant la date de signature du Contrat, le Fournisseur sera en droit de renégocier les termes et conditions du Contrat (notamment mais sans s’y limiter, le prix, la disponibilité des ressources, le calendrier, etc.).

Si les conditions mentionnées ci-dessus ne sont pas remplies dans un délai de cinq (5) mois à compter de la date de la conclusion du Contrat, le Contrat sera automatiquement considéré comme nul et non avenu.

3.     OFFRES ET COMMANDES

• Les Offres sont valables pour une durée de trente (30) jours calendaires prenant effet à leur date de communication au Elles ne sauraient lier le Fournisseur avant formation d’un contrat ou acceptation par le Fournisseur de la Commande reprenant leurs termes.

Les illustrations, descriptions ou dessins, figurant sur l’ensemble des documents de l’Offre n’ont qu’une simple valeur indicative. Les capacités, rendements, performances, dimensions, poids et autres mentions figurant sur ces documents n’engageront le Fournisseur que si l’Accusé de Réception signé par le Fournisseur s’y réfère expressément.

• Le Fournisseur est autorisé, même après confirmation de Commande, à apporter des changements et améliorations techniques à ses Produits, à condition qu’ils n’en affectent pas les performances et n’en modifient pas le prix.

L’Offre pourra également être révisée ou actualisée si le calendrier prévu est différé pour des raisons n’étant pas imputables au Fournisseur.

• Les notices d’utilisation ainsi que les plans d’installation et de raccordement sont fournis au Client à l’exclusion de tout plan ou dessin d’exécution.

Les projets, devis et/ou plans réalisés par le Fournisseur ne l’engagent qu’à la condition expresse que le Fournisseur soit chargé des travaux.

• Les Commandes émises, une fois acceptées par le Fournisseur, sont fermes et non Toute Commande doit être adressée par écrit par le Client ; elle ne devient définitive qu’après acceptation écrite par le Fournisseur auprès du Client par l’envoi d’un accusé de réception de Commande et réception complète de l’acompte à la Commande.

Les annulations de Commande acceptées par le Fournisseur donneront lieu à facturation des travaux et approvisionnements réalisés à la date de la demande d’annulation ainsi que tous les autres frais exposés majorés de quinze pour cent (15%) pour tenir compte des frais généraux et commerciaux engagés par le Fournisseur.

• Lorsque des autorisations ou formalités, notamment d’importation ou de contrôle des changes, sont exigées pour l’importation dans le pays de livraison ou pour le paiement des Produits, leur obtention ou leur accomplissement en temps utile est à la charge et sous l’entière responsabilité du Client qui devra néanmoins en informer le Fournisseur au plus tard à la date de la Commande.

• Le Fournisseur décline toutes responsabilités dans le cas où le Client revendiquerait une conformité à des normes ou à des spécifications techniques n’ayant pas fait l’objet d’un agrément écrit du Fournisseur avant la Commande.

Dans le cas de demandes ou informations complémentaires émises à posteriori par le Client, ou toute évolution de paramètres pouvant influencer directement ou indirectement le contenu de la Commande, le Fournisseur pourra de plein droit : (i) réviser le Contrat ou, (ii) décider de sa résiliation unilatérale en cas d’impossibilité de surmonter les nouvelles contraintes, et ce sans préjudice des droits du Fournisseur sur le recouvrement des sommes correspondant aux dépenses déjà engagées.

4.     OBLIGATIONS DU CLIENT

• Fournitures d’informations et Le Client s’engage à fournir au Fournisseur tous documents et informations nécessaires pour apprécier les besoins du Client, assurer le développement et/ou la livraison des Produits. Le Fournisseur est en droit de se fier sans autre vérification à ces informations, données, dessins, plans, documents, autorisations, approbations et instructions, et ne pourra être tenu responsable d’aucune erreur résultant de celles-ci.

Le Client nommera un interlocuteur unique disposant des compétences, de l’expérience et de l’autorité nécessaires pour, notamment, exprimer ses besoins de manière précise et claire afin que ces derniers puissent être pris en considération par le Fournisseur, s’assurer que toute ambiguïté ou imprécision portant sur les informations communiquées par le Client soient levée ou clarifiée par le Client sans délai, affecter en temps utile des ressources suffisantes et compétentes pour répondre aux besoins du Fournisseur et procéder aux validations et approbations qui incombent au Client dans les délais impartis.

Le Client reconnaît par ailleurs, en sa qualité de professionnel disposant des compétences et ressources nécessaires, assumer la responsabilité de ses choix en ce qui concerne les Produits, en fonction de ses capacités et besoins.

• Licences et autorisations. Le Client sera responsable, à ses frais, de la demande, de l’obtention et du maintien en vigueur de toutes les licences, permis et autorisations nécessaires à l’exécution du Contrat. Le Client devra fournir l’assistance raisonnable au Fournisseur pour obtenir tout permis de travail, visa et autres documents, nécessaires au Fournisseur, et sans frais pour ce dernier.

Le Client devra obtenir, sans frais supplémentaires pour le Fournisseur, toutes les autorisations d’importation nécessaires auprès des autorités douanières compétentes.

• Accès. Pour les services réalisés sur le Site du Client, ce dernier s’engage à permettre au Fournisseur et à ses sous-traitants d’accéder au Site, à fournir toutes les autorisations d’accès, les règlements du Site, et à informer le Fournisseur de toutes les obligations qui en résultent.

Le Client devra fournir, sans frais pour le Fournisseur, toutes les installations et services (y compris les bureaux, commodités, eau, électricité, téléphone) ainsi que tous les matériaux, outils et équipements (autres que ceux fournis par le Fournisseur tels que définis dans le Contrat) nécessaires à l’exécution des services ou à la livraison des Produits, ainsi que la documentation y afférente.

• Approbations des Les dessins et tous les autres documents soumis par le Fournisseur au Client pour approbation devront être approuvés par le Client dans un délai de sept (7) jours calendaires à compter de la date de leur soumission par le Fournisseur. Si le Client ne donne pas expressément son approbation, son refus ou ses réserves motivées sur ces dessins et/ou documents, l’approbation sera considérée comme accordée.

5.     LIVRAISON – ACCEPTATION

5.1.  Livraison

Les dates de livraison sont calculées à compter de la date d’entrée en vigueur du Contrat. Le Fournisseur se réserve le droit de procéder à des livraisons – et facturations – partielles.

Une livraison ne peut intervenir que si le Client est à jour de ses obligations envers le Fournisseur.

Lorsque la livraison ou le déchargement, le dédouanement, la mise en place est retardée ou refusée pour une cause indépendante de la volonté du Fournisseur, le Produit est manutentionné, stocké et le cas échéant assuré aux frais et risques du Client. La date de mise en stockage sera considérée comme la date de livraison et ces événements n’auront aucune influence sur les échéances de paiement contractuelles.

Sauf stipulation expresse et écrite contraire, les délais de livraison sont indiqués à titre purement indicatif, sans garantie, en fonction des possibilités d’approvisionnement et de fabrication. De convention expresse, aucun dépassement de délai n’ouvre droit à résolution de la Commande, à retenue ou à dédommagement

sous quelque forme que ce soit. En aucun cas, les dépassements de délai de livraison ne peuvent donner lieu à des dommages-intérêts, pénalités de retard ou à annulation de Commande.

Le Fournisseur informera le Client dans les meilleurs délais des cas et évènements entraînant un dépassement de la date de livraison fournie à titre indicatif.

En cas de défaut par le Client de prendre livraison des Produits à la date et au point de délivrance convenus, le Fournisseur facturera les Produits au Client à la date de livraison convenue et sera en mesure de facturer l’ensemble des frais de stockage des Produits y afférents jusqu’à la date de prise de livraison des Produits par le Client.

Si les Produits font l’objet de restrictions à l’exportation (légales, administratives ou contractuelles), leur livraison sera conditionnée à la réception par le Fournisseur (i) de la déclaration d’utilisation finale à émettre par le Client et (ii) de l’obtention de la licence d’exportation.

5.2.  Transport et emballages

Sauf instructions spéciales du Client, l’emballage, en fonction des conditions de transport, est exécuté au mieux par le Fournisseur pour le compte et aux frais et aux risques du Client. Les emballages sont facturés au Client et ne sont pas repris par le Fournisseur.

II appartient au Client, à ses frais, de faire toute déclaration de valeur ou toute déclaration d’intérêt spécial à la livraison auprès du transporteur et/ou de souscrire une assurance pour risques de pertes ou d’avaries en cours de transport.

5.3.  Transfert des risques

Sauf stipulation contraire dans l’acceptation écrite de la Commande et nonobstant la réserve de propriété stipulée à l’article 10, la livraison est réputée effectuée, et les risques afférents aux Produits (y compris les risques de perte ou de destruction) passent au Client au départ Usine ou, pour les ventes hors de France, conformément à l’Incoterm « FCA Usine du Fournisseur » (Incoterm® CCI 2020), même dans le cas où l’expédition est effectuée par le Fournisseur pour le compte du Client.

Tous les risques de pertes ou de dommages aux Produits non couverts par l’Incoterm® sont transférés au client au moment de la réception provisoire des Produits.

Le Client souscrira une assurance spécifique ad valorem afin de couvrir les pertes, dommages et sinistres susceptibles d’être causés aux Produits et par les Produits à compter de la livraison, et, si applicable jusqu’à l’achèvement de l’installation, et pendant toute la période où la clause de réserve de propriété sera applicable.

5.4.  Pénalité logistique de retard en cas de livraison et à la convention récapitulative

Conformément aux dispositions des articles L. 441-3du Code de commerce, les parties conviennent des modalités suivantes en matière de pénalités logistiques et de formalisation des obligations réciproques dans le cadre de la convention récapitulative et de la convention logistique.

La convention récapitulative, conclue conformément à l’article L. 441-3 du Code de commerce, formalise les obligations générales des parties, notamment les conditions de vente, les réductions de prix et les modalités de fixation du prix convenu.

Conformément aux articles L.441-17 à L.441-19 du Code de commerce, les pénalités logistiques doivent respecter les conditions suivantes :

• Elles ne peuvent excéder 0,1% par semaine de retard avec un maximum de deux pour cent (2 %) de la valeur des produits en retard.
• Elles ne peuvent être appliquées de manière automatique ou faire l’objet de déductions d’office.
• Le Client doit prouver le manquement et le préjudice subi.
• Le Fournisseur doit disposer d’un délai de deux mois pour contester la pénalité.
• Aucune pénalité ne peut être appliquée pour des faits remontant à plus d’un

Les pénalités logistiques ne peuvent être appliquées que dans les cas ayant entraîné une rupture de stock documentée par le donneur d’ordre. Par dérogation, elles peuvent également être infligées dans d’autres cas si le donneur d’ordre démontre et notifie par écrit l’existence d’un préjudice spécifique. La déduction d’office des pénalités est interdite, et le fournisseur ou le transporteur dispose d’un délai de 30 jours pour vérifier et, le cas échéant, contester les griefs.

En cas de crise exceptionnelle affectant gravement les chaînes d’approvisionnement, l’application des pénalités logistiques pourra être suspendue par décret pour une durée maximale de six mois, renouvelable.

Les parties s’engagent à respecter les obligations de transparence prévues par la réglementation en vigueur, notamment  en communiquant annuellement les pénalités appliquées  aux autorités compétentes.

Cette clause est indépendante de toute autre disposition contractuelle et ne saurait entraîner la résiliation automatique de la convention récapitulative ou de la convention logistique en cas de résiliation ou d’échéance de l’une ou l’autre.

6.     RÉCEPTION

À l’exception des obligations légales en matière de vices cachés, si les Produits sont endommagés, incomplets, ou non conformes à la livraison, le Fournisseur ne pourra être tenu pour responsable à moins que le Client l’ait prévenu dans les six (6) jours ouvrables de la date de livraison des Produits.

Le procès-verbal de réception établi doit être dûment signé par un représentant mandaté à cet effet par chacune des Parties. Le procès-verbal constate que la réception a eu lieu, qu’elle est prononcée sans, ou sous certaines réserves ou que le Client refuse la réception. L’acceptation sans réserve des Produits à la livraison dans les délais précités, emporte renonciation à toute contestation ultérieure par le Client.

En cas de défauts n’entravant pas le fonctionnement des Produits, le Client ne pourra refuser de prononcer la réception. Le Client ne peut refuser de recevoir les Produits, même en cas de livraison partielle ou de défaut apparent.

À défaut de réserves expressément formulées par écrit dans le délai précité, les Produits seront réputés conformes et avoir été acceptés sans réserve par le Client.

Lorsque la livraison par le Fournisseur inclut le transport des Produits, lors de la remise des Produits par le transporteur, le Client doit procéder à une reconnaissance attentive des Produits. Il appartient au Client de faire au transporteur toutes les constatations et réserves qu’il prendra soin de dater, au moment de la livraison, en cas notamment de perte ou d’avarie pendant le transport, sur les différents exemplaires des bons de livraison. Conformément à l’article L.133.3 du Code de Commerce, ces réserves doivent être confirmées dans un délai de trois (3) jours par lettre recommandée avec accusé de réception au transporteur dont le nom figure sur le document de transport. Le Client en adressera une copie au Fournisseur dans les cinq (5) jours de la réception des Produits à peine de forclusion de la réclamation à l’égard du Fournisseur.

Ne sont pas recevables des réserves incomplètes, non significatives, ni claires. Ainsi, et sans que cela soit exhaustif, les mentions « sous réserves de déballage » ou « sous réserve de casse » n’ont aucune valeur.

En cas de graves défectuosités constatées, le Fournisseur interviendra dans un délai de soixante (60) jours maximum.

Le Fournisseur n’est tenu qu’au seul remplacement des Produits non conformes, à l’exclusion de toute indemnité supplémentaire.

Il appartient au Client de fournir toutes les preuves des anomalies ou défauts constatés et de permettre au Fournisseur de procéder à une expertise contradictoire. Le Client doit laisser au Fournisseur toute facilité pour procéder à la constatation de ces défauts et pour y porter remède. Il s’abstient d’intervenir lui-même ou de faire intervenir un tiers.

Les retours de Produits ne seront acceptés qu’après accord préalable et écrit du Fournisseur. Les Produits sont retournés dans les locaux du Fournisseur aux frais et risques exclusifs du Client. Ils doivent être retournés en parfait état de conservation, dans leur conditionnement et emballage d’origine et ne pas avoir fait l’objet d’un démontage ou d’une utilisation.

La responsabilité du Fournisseur, toutes causes confondues, est limitée au montant total hors taxes des sommes effectivement payées par le Client au titre du contrat, ou à deux cent mille euros (200 000

€), selon le montant le plus élevé.

Cette limitation ne s’applique pas dans les cas suivants :

• Faute lourde ou dolosive du Fournisseur ;
• Atteinte à l’intégrité physique (dommages corporels) ;
• Violation des droits de propriété intellectuelle (contrefaçon) ;
• Atteinte aux données personnelles ou aux obligations légales en matière de cybersécurité ;
• Non-respect d’une obligation essentielle du contrat, au sens de l’article 1170 du Code civil, lorsque la clause viderait cette obligation de sa substance.

7.     SERVICE APRÈS-VENTE

Le Fournisseur s’engage à fournir au Client, sur sa demande, aux tarifs et barèmes en vigueur, toutes pièces, éléments ou unités de remplacement des Produits sous réserve d’une éventuelle cessation de fabrication de sa part ou d’un de ses sous-traitants. Le Fournisseur pourra également, sur demande du Client, lui apporter son assistance moyennant une rémunération fixée selon le barème à cet effet par le Fournisseur. Le défaut de paiement de ladite rémunération dans les trente (30) jours calendaires de l’intervention, entraîne de plein droit et sans indemnité au profit du Client, l’extinction des obligations du Fournisseur au titre du service après-vente.

8.     CONDITIONS FINANCIERES

8.1.  Prix

Les Produits sont fournis aux tarifs du Fournisseur en vigueur au jour de la passation de la Commande ou, le cas échéant, de son Offre. Les prix s’appliquent uniquement aux Produits visés dans les documents contractuels mentionnés à l’article 1.2.

Pour les ventes à exécution successive, les prix peuvent être augmentés en fonction des conditions économiques (coût matière première, main d’œuvre) au jour de la livraison. Une formule de révision peut être jointe soit à l’Offre, soit à l’accusé de réception de Commande.

Pour les autres ventes, les prix sont stipulés fermes à condition (i) que le délai de validité de l’Offre ne soit pas dépassé du fait du Client ; ou (ii) que la livraison ne soit pas retardée du fait du Client.

À défaut de disposition contraire, les prix sont établis pour une livraison selon l’Incoterm® défini en article

5.3. Les emballages sont à la charge du Client et ne sont pas repris par le Fournisseur. Ils sont facturés en sus.

Les frais de séjour et de déplacement, en dehors de la région du siège social du Fournisseur, sont facturés en sus.

Le Fournisseur se réserve le droit de proposer une nouvelle offre de prix en cas d’évolution du cahier des charges.

Les prix s’entendent, sauf accord contraire, en euros, hors taxes et hors impôts de quelque nature que ce soit, la TVA applicable au jour de la facturation s’ajoutant en sus.

Sauf disposition contraire de l’Incoterm® applicable, tous les impôts, taxes, droit, redevances, droits de douane, retenues à la source, contribution de quelque sorte que ce soit, existants ou à venir, exigibles en

France, liés à l’exécution du Contrat, seront supportés et payés par le Fournisseur. Sauf disposition contraire de l’Incoterm® applicable, tous les autres impôts, taxes, droit, redevances, droits de douane, retenues à la source, contribution de quelque sorte que ce soit, existants ou à venir, exigibles hors de France, liés à l’exécution du Contrat, seront supportés et payés par le Client.

Tous les prix, ainsi que toutes les sommes à payer au Fournisseur dans le cadre du Contrat, sont hors taxes, prélèvements, impôts, droits, charges, frais ou retenues de toute nature pouvant être perçus ou retenus en relation avec ce Contrat, les sous-traitants du Fournisseur et leurs employés respectifs. Ces taxes seront à la charge du Client en supplément du prix. Les taxes devront être payées directement par le Client aux autorités compétentes. Dans le cas où le Fournisseur serait obligé de les payer, le Client devra lui rembourser ces sommes dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la réception des documents justificatifs de leur paiement. Toute régularisation fiscale, amende ou pénalité pour retard de paiement résultant d’informations erronées fournies par le Client, devra être remboursée par le Client dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la réception de la preuve de paiement.

8.2.  Paiement

• Sauf disposition contraire, un acompte de trente pourcents (30%) du prix total est dû et payable lors de la passation de la Commande, le solde des Produits étant facturé à leur délivrance.

• Conformément aux dispositions issues de la Loi de Modernisation de l’Économie (LME) n°2008-776 du 4 août 2008, désormais codifiées aux articles L441-10 et D441-5 du Code de commerce :

Les factures sont payables dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la date de réception des marchandises.

En cas de retard de paiement, des pénalités de retard seront exigibles de plein droit, calculées sur la base du taux directeur de la Banque centrale européenne (BCE) majoré de dix (10) points.

Une indemnité forfaitaire de recouvrement de quarante (40) euros sera également due, conformément à l’article D441-5 du Code de commerce.

Sauf disposition contraire stipulée dans le Contrat, les paiements devront être effectués exclusivement par virement bancaire.

Le paiement comptant peut toujours être exigé en l’absence de garanties agrées par le Fournisseur ou en cas de dégradation de la situation financière du Client. En fonction des risques encourus, le Fournisseur se réserve le droit, à tout moment, de fixer un plafond de découvert pour chaque Client et en conséquence d’adapter ses conditions de paiement, de demander des garanties et/ou de suspendre ou résilier les Commandes en cours.

Pour certains Clients à l’exportation, le Fournisseur pourra exiger soit un paiement comptant avant livraison, soit la mise en place d’un crédit documentaire ou d’une autre garantie irrévocable et confirmée par une banque agréée par le Fournisseur.

Dans le cas où le Fournisseur émettrait une caution de restitution d’acompte, celle-ci sera automatiquement levée à compter de la livraison.

• Le respect des dates et délais de paiement est une condition essentielle du L’échéance du terme vaut mise en demeure. En application des dispositions de l’article L.441-6 du Code du Commerce, des intérêts moratoires sont dus à défaut de règlement le jour suivant la date de paiement qui figure sur la facture, sans préjudice de tous autres droits et recours prévus dans les CGV. Le taux de ces intérêts correspond au taux d’intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de dix (10) points de pourcentage. Conformément à l’article 121-II de la loi n°2012-387 du 22 mars 2012, en cas de retard de paiement, une indemnité forfaitaire de 40€ minimum sera appliquée pour frais de recouvrement.

Le Fournisseur sera également en droit de suspendre l’exécution du Contrat, notamment retenir les livraisons futures jusqu’à ce que les paiements défaillants soient effectués étant entendu que le Client indemnisera et remboursera le Fournisseur de tous les frais éventuels de stockage augmentés de toute assurance additionnelle.

Si l’événement conditionnant le paiement est retardé pendant plus de trente (30) jours calendaires, pour une raison non imputable au Fournisseur, et sauf disposition contraire dans le Contrat, le Fournisseur aura le droit d’émettre la facture correspondante et le Client devra la régler dans un délai de trente (30) jours calendaires. Le Fournisseur exécutera son obligation correspondante dès que l’événement retardé se sera produit.

9.     RECOMMANDATIONS PRODUITS

• Le Client déclare expressément avoir pris connaissance et se conformer aux recommandations préconisées par le Fournisseur pour l’utilisation, le stockage, l’entretien et la conservation des Produits, et notamment celles prévues dans les fiches produits, notices ou Il est de la responsabilité du Client de veiller au respect de ces recommandations et le Fournisseur décline toute responsabilité en ce qui concerne toute utilisation de Produits en contradiction avec lesdites recommandations.

• Sauf accord spécifique contraire, les Produits sont installés par le Client et sous sa seule responsabilité.

• Le Fournisseur se réserve la possibilité, à tout moment et sans préavis, d’apporter aux Produits toute modification qu’il jugerait nécessaire, liée notamment à l’évolution technique.

10.  RESERVE DE PROPRIETE

• EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DES ARTICLES 2367 ET SUIVANTS DU CODE CIVIL, LES PRODUITS DEMEURENT LA PROPRIÉTÉ ENTIÈRE ET EXCLUSIVE DU FOURNISSEUR JUSQU’AU PAIEMENT DE TOUTES SOMMES QUI LUI SONT DUES, EN PRINCIPAL, ACCESSOIRES ET INTÉRÊTS.

PAR CONSÉQUENT, LE FOURNISSEUR SE RÉSERVE LE DROIT DE REVENDIQUER ENTRE LES MAINS DU CLIENT L’ENTIÈRE PROPRIÉTÉ DES PRODUITS VENDUS ET NON ENCORE PAYÉS, SANS POUR AUTANT MODIFIER LES RESPONSABILITÉS DU CLIENT, QUI DOIT SUPPORTER LES CHARGES ET ASSURANCES DES PRODUITS DÈS LEUR LIVRAISON.

• Jusqu’à complet paiement, le Client doit prendre toutes mesures utiles pour (i) s’assurer que les Produits livrés sont stockés dans de bonnes conditions de conservation et de manière à clairement les identifier comme Produits appartenant au Fournisseur, de telle sorte qu’ils soient individualisés et ne puissent pas être confondus avec des produits provenant d’autres fournisseurs, (ii) sauvegarder les droits du Fournisseur sur lesdits Produits et (iii) immédiatement informer le Fournisseur de toute revendication de tiers relative à ces Produits.

Le Client s’interdit d’effectuer une quelconque transformation ou modification sur les Produits avant complet paiement du prix.

Les Produits ne pourront pas être transférés, revendus, donnés en gage, ni plus généralement, faire l’objet de droits conférés à des tiers. Le Client informera le Fournisseur de toute saisie ou de toute autre mesure conservatoire prise avant complet paiement par un tiers sur les Produits faisant l’objet de la réserve de propriété ou de l’ouverture d’une procédure collective.

Pendant la durée de la réserve de propriété au profit du Fournisseur, les Produits doivent être assurés par le Client, les contrats d’assurance conclus par ce dernier devant faire référence expresse au droit de propriété du Fournisseur.

Le transfert de propriété des Produits n’entraîne pas la cession des droits, notamment de propriété intellectuelle ou industrielle, du Fournisseur ou de ses fournisseurs sur les Produits commercialisés par le Fournisseur au profit du Client.

• En cas de retard de paiement en tout ou partie de toute facture et sans préjudice de tous autres droits, le Fournisseur se réserve expressément le droit de reprendre les Produits, et le Fournisseur pourra conserver les acomptes payés à titre de clause pénale, notamment en cas de redressement ou de liquidation Le Client sera tenu de restituer les Produits dans un emballage approprié, à ses frais et risques, au Fournisseur à première demande.

Au cas où les Produits livrés seraient revendus avant paiement intégral, tout autre Produit livré par le Fournisseur au cours des six (6) derniers mois et se trouvant en possession du Client, pourra faire l’objet d’une reprise pour une valeur évaluée au tarif en vigueur, équivalent aux sommes exigibles à quelque titre que ce soit entre les Parties.

11.  INSTALLATION-ESSAIS

• Lorsque la confirmation de Commande a prévu l’installation des Produits par le Fournisseur, le Client est tenu de rendre le lieu de l’installation accessible, et d’effectuer les branchements et approvisionnements en fluides et énergies nécessaires au fonctionnement de l’installation. En cas de défaut le Fournisseur se réserverait le droit de facturer au Client toutes les conséquences qui en découleraient. Sauf stipulations contraires reprises sur l’accusé de réception de Commande, le Client devra pourvoir aux besoins divers du Fournisseur ou d’un tiers mandaté en termes de moyens de manutention adaptés avec conducteur, d’outillages nécessaires à l’exécution du montage, de moyens de communications (fax, téléphone, accès Internet) ainsi que sanitaires et un local fermant à clé afin de remiser les outillages et les accessoires nécessaires au montage.

Le Fournisseur se réserve le droit de refuser d’intervenir jusqu’à ce que les locaux soient accessibles et mis en conformité, le Client restant, lui, tenu de toutes ses obligations, et notamment du respect des échéances de règlement.

• Dans le cas où les Produits sont destinés à être installés dans ou avec un quelconque élément non fourni par le Fournisseur, le Client demeurera responsable de cette installation et préservera le Fournisseur contre et renonce à tous recours pouvant résulter de dommages causés ou subis par cet élément et/ou les Produits à la suite de cette installation.

12.  GARANTIES

• La garantie ne couvre que les Produits neufs. Les études, démonstrateurs et prototypes sont remis en l’état, sans garantie d’aucune sorte. Ils ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’une exploitation commerciale et sont utilisés aux risques et périls du Client, aux seules fins d’évaluation.

• Le Fournisseur garantit la conformité des Produits (à l’exception des études, démonstrateurs et prototypes) à leurs spécifications contractuelles et contre tout vice caché les rendant impropres à l’usage auquel ils sont destinés.

Les Produits sont garantis contre tout défaut de conception, de fabrication et de matière, pendant une durée de douze (12) mois à compter de la date de livraison. Toute intervention en dehors du site du Fournisseur fera l’objet d’une facturation en sus. La garantie des Produits provenant de fournisseurs tiers et livrés par le Fournisseur est limitée à celle consentie par le fabricant.

• Afin de faire valoir ses droits à garantie, le Client devra informer le Fournisseur – sous peine de déchéance de toute action s’y rapportant – de l’existence de tout défaut dans un délai maximum de dix (10) jours à compter de leur découverte. Il appartient au Client de fournir tout élément justifiant de la réalité des défauts ou vices constatés. Il doit laisser au Fournisseur ou à ses agents toutes facilités pour procéder à la constatation de ces défauts ou vices. Tout retour de Produits devra faire l’objet d’un accord entre les

Par ailleurs toute modification du Produits à l’initiative du Client pouvant entraîner une modification des conditions de sécurité, entraînera l’annulation de la déclaration CE (ou autre) remise par le Fournisseur et exonérera ce dernier de toutes les conséquences qui en découleraient.

Tout retard de paiement de la part du Client suspend immédiatement les obligations du Fournisseur au titre de la garantie.

• Au titre de la garantie contractuelle, il incombe au Fournisseur de choisir entre la réparation ou le remplacement du Produit ou de l’élément défectueux.

Le remplacement des Produits ou pièces défectueuses par des pièces neuves dans les ateliers du Fournisseur n’aura pas pour effet de prolonger la durée de la garantie visée ci-dessus, les pièces réparées ou fournies en remplacement étant garanties pour une durée équivalente à la durée de garantie initiale restant à courir.

• La garantie ne s’étend en aucun cas aux frais de montage, de démontage et de retrait de la circulation de ces pièces par le Client.

Les coûts de transport des Produits et risques associés restent à la charge de l’expéditeur.

En dehors du territoire français métropolitain, les frais nécessités par la remise en état des Produits sur les lieux d’utilisation, les frais de voyage, de séjour et d’assurance du personnel chargé d’effectuer ce remplacement sont à la charge du Client.

Le Fournisseur ne saurait prendre en charge des frais résultant de l’interruption de fonctionnement des installations, ou de leur mise à disposition du Client, pour les interventions requises au titre de la garantie ou du fait d’essais répétés.

• La garantie n’est pas applicable aux cas (i) de non-respect des prescriptions d’utilisation ; (ii) d’interventions effectuées par le Client ou par un tiers ; (iii) d’une modification, association, combinaison, intégration des Produits avec des équipements et/ou logiciels non fournis ou non approuvés par le Fournisseur ; (iv) les défauts provenant directement ou indirectement de matières ou d’éléments fournis par le Client ou de caractéristiques, adaptations ou conceptions imposées par le Client ; (v) d’usure normale des Produits ; (vi) de négligence, d’un défaut d’entretien, de stockage, d’un choc ou d’une chute ; (vii) d’un défaut imputable au Client ou à des tiers ; (viii) d’un cas de force majeure ; (ix) pour les pièces, accessoires, sous-ensembles ou organes consommables.

La garantie ne couvre pas les pièces, même neuves, utilisées pour la réparation des pièces usagées des Produits.

• LES OBLIGATIONS DE GARANTIE DU FOURNISSEUR ET LES DROITS ET RECOURS DU CLIENT AU TITRE DU PRÉSENT ARTICLE SONT EXCLUSIFS ET EN LIEU ET PLACE DE TOUS AUTRES GARANTIES, OBLIGATIONS, DROITS OU RECOURS DU FAIT DE DÉFAUT OU DÉFAILLANCE DES PRODUITS, ET NOTAMMENT DE TOUS ÉVENTUELS DOMMAGES CAUSÉS AUX BIENS DU CLIENT ET D’ÉVENTUELS PRÉJUDICES IMMATÉRIELS ET INDIRECTS. PAR CONSÉQUENT, SOUS RÉSERVE DES DISPOSITIONS LÉGALES, TOUTE GARANTIE AUTRE QUE CELLES DÉCRITES CI-DESSUS EST EXPRESSÉMENT EXCLUE. LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER OU D’ATTEINTE D’UN OBJECTIF QUE SE SERAIT FIXÉ LE CLIENT ET TOUTES LES AUTRES GARANTIES, DÉCLARATIONS ET CONDITIONS, QU’ELLES SOIENT EXPRESSES OU IMPLICITES, NÉES DE LA LOI, D’UN USAGE DE LA PROFESSION OU DE QUELQUE AUTRE MANIÈRE SONT EXPRESSÉMENT EXCLUES.

• Le Client s’engage à défendre et indemniser le Fournisseur de, et contre toute revendication ou demande et à le préserver de tout recours ayant pour fondement un coût, une dépense ou un dommage causé(e) à des biens du Client ou de tout tiers par des Produits défectueux. Le Client s’engage également à renoncer et à faire en sorte que ses assureurs renoncent à réclamation, demande judiciaire ou recours contre le Fournisseur et ses assureurs de ce chef.

13.  OUTILLAGES

Sauf stipulation contraire, les outillages produits par le Fournisseur ou ses sous-traitants (équipements, machines, moules, prototypes, etc.) demeurent la propriété du Fournisseur et/ou ses sous-traitants en tant que partie intégrale de ses/leurs moyens de production respectifs et de sa/leur propriété intellectuelle, même en cas de contribution financière du Client et/ou de contribution du Client à la définition des spécifications.

Tout financement par le Client en vue de couvrir tout ou partie du coût de fabrication de l’outillage n’autorise pas le Client à en demander le transfert à un autre fournisseur sans l’accord du Fournisseur ni à restreindre

la production par le Fournisseur et/ou ses sous-traitant de Produits à partir dudit outillage pour d’autres clients.

Les outillages devront rester en tout temps marqués du nom du Fournisseur exclusivement.

14.  STOCKS

Les engagements « longs délais » pris par le Fournisseur auprès de ses propres fournisseurs pour assurer la fabrication des Commandes prévisionnelles sont pris en charge par le Client nonobstant la modification ou la résiliation de la Commande pour quelque cause que ce soit.

La non-utilisation des stocks constitués par le Fournisseur ou ses propres fournisseurs à la suite d’une modification du Produit, une suspension ou un arrêt de fabrication feront l’objet d’une facturation et d’un règlement par le Client dans un délai de trente (30) jours calendaires.

15.  SUSPENSION

• Si le Client ne procède pas au paiement à la date d’échéance, ou ne remplit pas à temps l’une de ses autres obligations en vertu du Contrat, le Fournisseur est en droit de suspendre l’exécution du Contrat jusqu’à ce que le manquement soit corrigé. Une extension de délai équitable sera accordée au Fournisseur en conséquence.

• En cas de suspension, le Client devra verser au Fournisseur (i) le solde impayé du prix du Contrat pour les Produits livrés à la date de la suspension, (ii) tout autre coût ou perte directe encouru et/ou irrévocablement engagé par le Fournisseur en raison de la suspension et des coûts de reprise.

• Si le Client ne remédie pas aux manquements dans un délai de trente (30) jours calendaires, le Fournisseur sera en droit de résilier le Contrat de plein droit, sans préjudice du droit du Fournisseur d’être indemnisé par le Client.

16.  CONFIDENTIALITE

• Le Client s’engage à ne pas divulguer et à ne pas exploiter sous quelques formes que ce soit l’ensemble des informations confidentielles que le Fournisseur pourrait lui communiquer au cours des conversations et échanges de documents techniques avant et en cours d’exécution du Contrat (les

« Informations Confidentielles »), à d’autres fins que celles d’effectuer une évaluation interne de l’offre du Fournisseur, d’installer, d’utiliser et/ou d’assurer la maintenance des Produits.

Le Client s’oblige à faire prendre et respecter cet engagement de confidentialité à toute personne salariée ou prestataire pouvant intervenir pour son compte dans le cadre de la Commande.

En particulier, le Client s’engage à :

• ne pas utiliser ni copier les Informations Confidentielles à d’autres fins que celles autorisées dans le cadre du Contrat ou sans l’accord préalable du Fournisseur ; le Client s’engage en particulier à ne pas utiliser les Informations Confidentielles à des fins contraires aux intérêts du Fournisseur ;
• assurer d’une manière appropriée la confidentialité des Informations Confidentielles, afin de prévenir toute divulgation à un tiers ;
• ne pas divulguer, en tout ou en partie, directement ou indirectement, les Informations Confidentielles à des Affiliés du Client, à moins d’avoir obtenu l’autorisation écrite préalable du Fournisseur et à condition que ces Affiliés ne mènent pas des activités concurrentes de celles du Fournisseur ;
• prendre toutes les mesures appropriées pour s’assurer que les Informations Confidentielles ne sont utilisées que dans le cadre de la soumission de l’offre, des négociations subséquentes entre les Parties et/ou de l’exécution du Contrat en résultant ;
• ne pas diffuser les Informations Confidentielles à ses employés ou autres tiers autorisés, selon le cas et tel que défini ci-dessus, autrement que sur la base d’un strict « besoin de savoir » et uniquement dans le cadre du Contrat ;
• veiller à ce que les Personnels soient pleinement informés que les Informations Confidentielles reçues doivent être traitées de manière confidentielle ; et

• conserver sur toutes les Informations Confidentielles fournies sous forme écrite tous les marquages confidentiels ou propriétaires, y compris, le cas échéant, sur toutes les copies autorisées de celles-ci.

• Ne sont pas considérées comme confidentielles les informations (i) obtenues par l’une des Parties de manière indépendante et de bonne foi par des développements internes indépendants menés par des membres de son personnel n’ayant pas eu accès aux Informations, (ii) déjà connues de la Partie réceptrice au moment de leur communication, (iii) transmises à la Partie réceptrice avec dispense expresse d’obligation de confidentialité par la Partie émettrice, (iv) accessible au public à la date de leur communication par la Partie émettrice à l’autre Partie, ou qui viendrait à l’être postérieurement à cette date et sans faute de la Partie réceptrice, ou (v) fournies à la Partie réceptrice sans obligation de confidentialité par un tiers la détenant légitimement.

Les obligations du Client, telles que définies ci-dessus, ne s’appliquent pas aux Informations Confidentielles pour lesquelles le Client est en mesure de fournir une preuve écrite que ces Informations Confidentielles spécifiques :

• sont déjà dans le domaine public au moment de la divulgation, ou le deviennent ensuite sans faute du Client ;
• sont déjà connues du Client au moment de la divulgation ;
• sont reçues par le Client d’un tiers légalement et/ou contractuellement autorisé à les divulguer ;
• sont développées indépendamment par le Client sans aucune utilisation des Informations Confidentielles qui lui ont été divulguées.

Afin d’éviter toute ambiguïté, le fait que seule une partie ou une combinaison de caractéristiques individuelles des Informations Confidentielles soit incluse dans des informations plus larges disponibles au public ou en possession du Client ne suffit pas pour que ces Informations Confidentielles soient considérées comme relevant de l’une des exceptions mentionnées ci-dessus.

• Le Client notifiera par écrit au Fournisseur, dans la mesure du raisonnablement possible, la nécessité de divulguer des Informations Confidentielles si cela est (i) exigé par la loi, (ii) en réponse à une ordonnance valide d’un tribunal ou d’une autre autorité gouvernementale. Cette notification spécifiera la nature et l’étendue des Informations Confidentielles demandées.

Le Client fera de son mieux et coopérera avec le Fournisseur, dans la mesure du possible, pour éviter cette divulgation ou limiter le contenu et la quantité des Informations Confidentielles divulguées.

• Ces engagements de confidentialité survivront à l’expiration ou à la résiliation du Contrat et dureront tant que les Informations Confidentielles ne seront pas tombées dans le domaine public en raison d’une faute ou omission de la Partie Réceptrice.

• Sur demande expresse et écrite du Client lors de l’entrée en vigueur de la Commande, le Fournisseur s’engage à ne faire aucune communication publique sur les travaux réalisés pour le compte du Client. Toutefois, le Fournisseur pourra faire référence au projet à titre de référence commerciale sans révéler d’Informations appartenant au Client.

• Le Client reconnaît que la transgression de ces engagements et obligations constituerait une faute délictuelle pouvant entraîner le versement de dommages et intérêts au profit du Fournisseur.

Le Client indemnisera et garantira le Fournisseur contre toute perte, dépense ou dommage causé par une violation de la part du Client, de ses employés, ou de tiers autorisés, de quelque nature que ce soit, des obligations décrites dans cet article.

17.  PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET CONTREFAÇON

17.1.       Droits de propriété intellectuelle

• Les plans, dessins, croquis, moules, clichés, schémas de fabrication, modèles, spécifications, nomenclatures techniques et commerciales, méthodologies, résultats d’essais, catalogues, brochures, notices, brevets, logiciels, modèles et dessins, savoir-faire, notes et d’une manière générale, tous

documents et toutes informations écrites ou verbales communiqués au Client dans le cadre du Contrat, resteront la propriété exclusive du Fournisseur.

Le Fournisseur est propriétaire exclusif à tout moment et en tous lieux de tous droits, titres ou intérêts concernant les Produits. Le Client reconnaît que tous droits relatifs notamment à la propriété intellectuelle et industrielle, aux brevets, marques, secrets commerciaux, savoir-faire, idées, concepts et invention, couverts ou non par le droit applicable, concernant les Produits commercialisés par le Fournisseur, y compris mais sans limitation, toutes modifications, améliorations, corrections, mises à jour ou nouvelles versions, appartiennent et demeurent réservés à tout moment au Fournisseur.

Toute copie, décompilation, désossage, modification, évolution ou adaptation de quelque sorte que ce soient des Produits, des technologies ou des programmes qui les composent ou leur association / intégration / combinaison avec d’autres équipements ou composants ou logiciels non fournis par le Fournisseur ou sans son accord, en tout ou partie, ou la sous-licence des logiciels embarqués dans les Produits sont strictement interdits.

Le Client s’engage à ne pas porter atteinte directement ou indirectement aux droits du Fournisseur sur les Produits.

• Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur accorde au Client une licence gratuite, non transférable et non exclusive pour utiliser les informations transmises par le Fournisseur dans le cadre du Contrat, et ce, uniquement dans le but de l’utilisation normale des Produits, sous réserve du respect des engagements de confidentialité de l’article 16 ci-dessus.

Aucun droit d’utilisation supplémentaire ne sera considéré comme ayant été accordé.

17.2.       Contrefaçon

• Le Fournisseur indemnisera le Client, et le garantira contre plainte en contrefaçon de brevets publiés de tiers alléguant que les Produits, lorsqu’ils sont utilisés conformément aux présentes, contrefont les brevets publiés d’un tiers, à l’exclusion des études, des démonstrateurs et des prototypes pour lesquels aucune garantie en contrefaçon n’est accordée, ces droits ayant été accordés ou enregistrés à la date d’entrée en vigueur du Contrat dans le pays de destination des Produits.

• Au cas où un tribunal viendrait à juger de façon définitive que les Produits contrefont un droit de propriété industrielle appartenant à un tiers, le Fournisseur aura, à ses frais, le choix entre l’une des solutions suivantes : (i) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser lesdits Produits ; (ii) les remplacer par des Produit ne violant pas les droits de propriété intellectuelle et substantiellement équivalents ; (iii) les modifier afin qu’ils ne soient plus en infraction ; ou (iv) résilier la Commande et reprendre au Client les Produits incriminés à un prix égal à celui auquel ils ont été achetés, diminué d’un montant déterminé d’un commun accord en fonction de leur dépréciation pour amortissement.

La défense et l’indemnisation du Fournisseur, telles que définies ci-dessus, constitueront l’accomplissement complet de toutes ses obligations ou responsabilités envers le Client en ce qui concerne toute violation de la propriété intellectuelle et constitueront le recours exclusif du Client à cet égard.

• La responsabilité du Fournisseur est expressément exclue pour les violations (i) résultant du suivi, par le Fournisseur, des spécifications ou des instructions du Client ; (ii) résultant de l’utilisation de composants pris sur étagère, logiciels du commerce et pour les Produits pour lesquels il n’a pas obtenu de garantie similaire par son propre fournisseur ; (iii) résultant de toute utilisation des Produits autre que celle indiquée ou raisonnablement déduite du Contrat ; (iv) résultant de l’utilisation des Produits en association ou combinaison avec tout équipement, matériel ou dispositif non fourni par le Fournisseur ; (iv) résultant de la combinaison ou de l’association des Produits livrés avec tout autre article, appareil ou dispositif, ou de toute modification de tout ou partie des Produits résultant d’une intervention quelconque effectuée par un autre que le Fournisseur et sans son autorisation écrite ; (v) relatives à des Produits ou parties de ceux-ci fabriqués, développés ou modifiés selon une conception ou des exigences fournie(s) par le Client ; ou

(v) résultant de l’exploitation des Produits hors du pays de livraison effectuée par le Fournisseur.

Le Fournisseur ne sera tenu pour responsable d’aucun frais engagé par le Client sans son autorisation, ni des dommages directs ou indirects pouvant résulter d’une quelconque perte d’usage des Produits livrés.

• Cette responsabilité est conditionnée par le fait que le Client (i) informe sans délai par écrit le Fournisseur de toute réclamation ou action à son encontre ; (ii) coopère avec le Fournisseur afin de lui fournir les éléments nécessaires à sa défense ; (iii) laisse au Fournisseur le contrôle de sa défense et de toutes les négociations associées, sous réserve d’une défense complémentaire éventuelle par le Client à ses propres frais ; et (iv) ne fasse aucun aveu quant à la contrefaçon des brevets de tiers qui puisse être préjudiciable à la contestation de ladite plainte ou action.

18.  DONNEES PERSONNELLES

Chaque Partie est Responsable de Traitement au titre des Données Personnelles de l’autre Partie qu’elle pourrait être amenée à Collecter et/ou Traiter (tels que ces termes sont définis dans le Règlement Général sur la Protection des Données (UE) 2016/679 (ci-après « le RGPD »)) et s’engage à respecter la réglementation en vigueur applicable au traitement des données à caractère personnel.

19.  RESPONSABILITE

• Le Fournisseur ne sera pas responsable (i) de tout ce qui est fourni ou mis à disposition par le Client ou par un tiers imposé par le Client ou qu’elle n’a pas pu librement sélectionner conformément à ses procédures de sélection et validation, notamment toute matière, documentation, information, spécification ou tout matériel, équipement, sous ensemble, (ii) de toutes les conséquences directes ou indirectes, pour le Client ou tout tiers, des dysfonctionnements de ce qui lui a été fourni ou mis à Le Client sera seul responsable, indemnisera le Fournisseur et le préservera de tout préjudice, coût et frais que le Fournisseur subirait du fait de ce que le Client, ou les tiers qu’il a imposés ou recommandés, lui ont fourni ou mis à sa disposition.

• Les études, démonstrateurs et prototypes sont fournis en l’état, le Fournisseur déclinant toute responsabilité à leur égard. Par ailleurs, dans le cas où le Client est concepteur des Produits, il reste responsable de ladite conception nonobstant la fabrication par le Fournisseur et toutes les conséquences.

• Sauf dispositions légales contraires, et sous réserve des dispositions du premier paragraphe, la responsabilité du Fournisseur ne pourra être engagée que pour violation des obligations essentielles des présentes et seulement pour les dommages subis par le Client et exclusivement imputables au

LE FOURNISSEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT, SES AGENTS, EMPLOYÉS, SUCCESSEURS ET AYANT-CAUSE, D’UN QUELCONQUE DOMMAGE INDIRECT, IMMATÉRIEL (CONSÉCUTIF OU NON CONSÉCUTIF) OU ACCESSOIRE, Y COMPRIS LES PERTES DE REVENUS OU DE PROFIT, EXPOSÉS OU SUBIS PAR LE CLIENT OU UN TIERS RÉSULTANT OU EN LIEN AVEC UNE PERTE D’USAGE DE TOUT OU PARTIE DES PRODUITS OU DE TOUT MANQUEMENT DU FOURNISSEUR DANS LE CADRE DE SES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES.

Les présentes limitations et exclusions s’appliqueront même si la possibilité de tels dommages était connue ou aurait pu raisonnablement être connue du Fournisseur.

LA RESPONSABILITÉ DU FOURNISSEUR AU TITRE DU CONTRAT, CE EN RAISON DE SON INEXÉCUTION OU DE SA MAUVAISE EXÉCUTION – CE Y COMPRIS LES PÉNALITÉS CONTRACTUELLES S’IL Y EN A, POUR TOUT DOMMAGE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT SUBI PAR LE CLIENT, N’EXCÉDERA EN AUCUN CAS CENT POUR CENT (100%) DU MONTANT DU CONTRAT OU DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 EUR), MONTANT LE PLUS ELEVE.

• Le Client renonce à réclamation, demande judiciaire ou recours et préservera le Fournisseur et ses assureurs contre toute réclamation, toute demande judiciaire ou tout recours de ses assureurs au-delà de ce montant.

Les dispositions qui précèdent n’affecteront pas le droit du Client de réclamer au Fournisseur une compensation des dommages directs que le Client pourrait subir du fait d’une faute lourde ou intentionnelle de la part du Fournisseur.

• Dans toute la mesure permise par la législation applicable, aucune action en responsabilité, quelque-soit sa forme, ne pourra être engagée par le Client à l’encontre du Fournisseur plus d’un (1) an après la date de l’évènement à l’origine de l’action en responsabilité.

20.  EXECUTION FORCEE EN NATURE – NON REDUCTION DE PRIX

• Par dérogation à l’article 1221 du Code Civil, les Parties conviennent qu’en cas de manquement de l’une ou l’autre des Parties à ses obligations, la Partie victime de la défaillance ne pourra en demander l’exécution forcée.

Cette renonciation ne fait pas obstacle à la possibilité pour la Partie lésée de solliciter, le cas échéant, la résolution du contrat, des dommages et intérêts, ou toute autre mesure prévue par la loi ou le présent contrat.

• Par dérogation aux dispositions de l’article 1223 du Code civil, les Parties conviennent expressément que, en cas d’exécution imparfaite des obligations contractuelles, aucune réduction proportionnelle du prix ne pourra être  appliquée  unilatéralement  par  l’une  ou  l’autre  des  Toute demande d’ajustement du prix devra faire l’objet d’un accord préalable et écrit entre les Parties.

21.  FORCE MAJEURE

• Les obligations de chaque Partie seront suspendues, et leur responsabilité ne sera pas engagée, en cas de survenance d’évènements échappant à la volonté de la Partie affectée, que celle-ci ne pouvait raisonnablement prévoir et qu’elle ne pouvait raisonnablement éviter ou surmonter, dans la mesure où la survenance de tels évènements empêche la Partie concernée d’exécuter ses obligations dans des conditions normales.

Est considéré comme un événement de force majeure, tout événement échappant raisonnablement au contrôle du Fournisseur et qui empêche l’exécution normale de ses obligations, tel que, notamment : tempêtes, inondations, tremblements de terre, incendies, explosions, guerre (déclarée ou non), épidémies, les difficultés de transport, grève dans les moyens de transport ou toute autre interruption de ces moyens de transport quelle qu’en soit la cause, grèves nationales, grève de tiers fournisseurs de pièces ou services requis pour l’exécution d’une Commande, dispositions légales ou réglementaires entraînant des bouleversements importants affectant l’approvisionnement du Fournisseur ou la fabrication ou l’installation des Produits, retard d’un sous-traitant confronté à un cas de force majeure, l’impossibilité d’être approvisionné en matière première, les arrêts de production dus à des pannes fortuites, pénurie de matières premières et/ou de composants, ou la rupture d’approvisionnement, les actes de l’autorité publique.

• L’exécution des obligations effectivement affectées par l’événement de Force Majeure sera suspendue pendant la durée de l’événement de Force Majeure, et le délai pour l’achèvement du Contrat sera prolongé d’une durée au moins égale à celle du retard causé par cet événement de Force Majeure, ainsi que du temps nécessaire pour reprendre l’exécution des obligations affectées. Si l’évènement de force majeure venait à durer plus de soixante (60) jours calendaires, les Parties se réuniront pour décider d’un commun accord du sort de la Commande, sans qu’aucune des Parties puisse prétendre à l’octroi de dommages et intérêts.

Le Client devra prendre livraison et devra payer tous Produits fabriqués jusqu’à la date de la résiliation et les parties établiront alors d’un commun accord un décompte de liquidation. En cas de désaccord entre les parties, le désaccord sera considéré comme un litige et réglé conformément à l’article 28.

22.  DÉLÉGATION DE PERSONNEL

• Le Client doit mettre le lieu d’installation et de mise en service en conformité avec les règles de sécurité prescrites par le Code du Travail.

• Lors de la délégation de membres de leur personnel sur le site de l’autre Partie, les Parties devront se conformer aux dispositions suivantes :

1. Chaque Partie devra, avec l’assistance de l’autre Partie, faire en sorte que ses employés se conforment à toutes les exigences administratives, conformément aux réglementations applicables et en supportera tous les coûts associés.
2. Chaque Partie s’assurera que son personnel se conforme à toutes les réglementations et règles de sécurité applicables aux locaux concernés.
3. Les Parties se mettront d’accord sur les horaires de travail et jours travaillés des employés en conformité avec les réglementations applicables aux locaux concernés.

23.  CONTRÔLE DES EXPORTATIONS ET SANCTIONS INTERNATIONALES

• Dans le cas où les Produits, les Services et/ou les Informations seraient soumis à la réglementation française applicable au contrôle des exportations de matériels de guerre et assimilés et/ou de technologies sensibles et/ou à toute réglementation étrangère équivalente concernant les composants à usage militaire ou à double usage, les Parties s’engagent à se conformer aux lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations, et notamment les lois et règlements européens, français et américains.

Le Client s’engage notamment à ne pas vendre, prêter ou remettre à un titre quelconque, gratuitement ou non, temporairement ou définitivement, à tout tiers, sans l’accord écrit préalable du gouvernement français et/ou de tout gouvernement étranger compétent, tout ou partie des Produits et Informations contrôlées et livrées par le Fournisseur.

Le Client s’engage également à ne pas mettre tout ou partie des Produits et Informations contrôlées et livrées par le Fournisseur à la disposition de ses salariés qui seraient d’une nationalité non autorisée expressément par les autorités compétentes françaises et étrangères (y compris dans le cas de salariés de double nationalité).

• De plus, le Client s’engage à signer et à faire signer par l’utilisateur final une Attestation de Réception du Destinataire Final après livraison complète des Une fois signée, l’Attestation de Réception du Destinataire Final sera transmise au Fournisseur pour soumission au gouvernement français.

Afin de se conformer à la réglementation française et à toute autre réglementation étrangère applicable au contrôle des exportations de matériels de guerre et assimilés et permettre l’entrée en vigueur du Contrat, le Client s’engage à signer et à faire signer par l’utilisateur final :

• un Certificat de Non-Réexportation selon le modèle requis par le gouvernement français (modèle CERFA N°10919*02) ; et
• le cas échéant tout autre certificat de destination finale qui pourrait être requis par des autorités étrangères.

Le Client est considéré comme l’utilisateur final et a l’obligation de signer tout document en ce sens.

• La livraison des Produits ainsi que l’exécution de la garantie et des Services par le Fournisseur sont soumises à la délivrance des autorisations d’exportation nécessaires valides par les autorités compétentes françaises et étrangères.

Lorsque le transport des Produits relève d’un transport international routier au sens de la Convention relative au contrat de transport international de marchandises par route (CMR), les dispositions de ladite Convention prévalent sur les règles nationales en matière de réserves et d’actions. En particulier, conformément aux articles 30 et 32 de la CMR :

• Les dommages non apparents doivent faire l’objet de réserves écrites dans un délai de sept (7) jours à compter de la livraison, hors dimanches et jours fériés ;
• Toute action en responsabilité contre le transporteur est prescrite par un délai d’un (1) an à compter de la date de livraison ou du jour où la livraison aurait dû avoir lieu.

– Ces dispositions s’appliquent de plein droit en cas de transport international, sans préjudice des obligations de notification prévues à l’article L.133-3 du Code de commerce, qui restent applicables en complément pour les transports nationaux ou mixtes.

• Le Client s’engage à prendre des mesures de diligence raisonnable, à ne pas réexporter les Produits vers des pays placés sous un embargo imposé par une décision ou une position commune adoptée par le Conseil ou dans une décision de l’Organisation pour la Sécurité et la Coopération en Europe (OSCE) ou imposé par une résolution contraignante du Conseil de sécurité des Nations unies, par les Etats-Unis ou par la France ainsi qu’à ne pas revendre les Produits à un partenaire commercial tiers qui ne prend pas l’engagement de ne pas réexporter vers lesdits pays sous embargos.

• Dans le cas où le Client se retrouve placé sur une liste de sanctions d’origine américaine (y compris du BIS ou de l’OFAC), européenne (y compris du Conseil de l’UE et de l’OSCE) ou française, le Fournisseur se réserve le droit de résilier le contrat ou la Commande sans pénalité.

• La violation des dispositions du présent Article constitue une atteinte à un élément essentiel des CGV et engage la responsabilité de la Partie qui l’aurait violée.

24.  TRAITEMENT DES DECHETS

Dans la mesure où les Produits vendus sont des équipements électriques et électroniques professionnels relevant du décret n°2005-829 du 20 juillet 2005 et de la directive européenne 2012/2019/UE, le Client assurera, sauf convention contraire expresse, le financement et l’organisation de la collecte, du traitement et de l’élimination des déchets issus de ces Produits.

Le Client s’engage à respecter les obligations réglementaires applicables en matière de gestion des DEEE, notamment en recourant à des filières ou éco organismes agréés.

Le Client devra au moment de l’élimination du déchet, apporter au Fournisseur la preuve de l’exécution de ces obligations. À défaut, le Client sera présumé responsable de l’inexécution desdites obligations et le Fournisseur se réserve le droit de lui demander la réparation de tous dommages qu’il pourrait subir de ce fait.

25.  CONFORMITÉ – CHANGEMENT DE LOIS

• Les Parties s’engagent à se conformer à toutes les lois et réglementations applicables, et notamment la législation interdisant les pratiques de corruption et de fraude, telles que la loi « SAPIN II » N°2016-1691, le United States Foreign Corrupt Practices Act 1977 et toute autre législation applicable mettant en œuvre la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption des agents publics étrangers. Le Client déclare et garantit que dans le cadre du Contrat, il n’a pas pris et ne prendra aucune mesure qui constituerait une violation de toute législation applicable interdisant la corruption et la fraude.

Chaque Partie déclare respecter et s’engage à faire respecter, par ses dirigeants, salariés, mandataires sociaux, sous-traitants et partenaires, les lois et règlements applicables en matière de lutte contre la corruption, y compris la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin II ».

À ce titre, chaque Partie s’interdit de proposer, d’accorder, de solliciter ou d’accepter, directement ou indirectement, tout avantage indu de quelque nature que ce soit, dans le but d’obtenir ou de conserver un marché ou un avantage indu dans le cadre de l’exécution du Contrat.

En cas de manquement avéré à ces obligations, le Fournisseur pourra résilier le Contrat de plein droit, sans indemnité, et sans préjudice de tout recours ou réparation.

• Lorsque le Client est un concurrent du Fournisseur, les Parties s’engagent à respecter strictement les règles et réglementations de non-concurrence applicables et ne discuteront, en particulier, pendant l’exécution du Contrat, que des sujets directement liés à l’objet du Contrat.

• En cas de changement de lois et/ou de règlements affectant les termes, conditions ou l’exécution du Contrat (y compris, les codes, normes et règlements de sécurité ainsi que leur interprétation par les autorités compétentes) qui affecte en tout ou en partie l’exécution des obligations du Fournisseur après la soumission de l’appel d’offres, de l’offre ou de la signature du Contrat par les Parties, le Client devra immédiatement notifier par écrit ce changement au Fournisseur.

Dans ce cas, les Parties s’engagent à se réunir dans un délai de quinze (15) jours calendaires après la notification du Client concernant ce changement, afin de convenir d’un ajustement équitable des dispositions contractuelles affectées, et notamment le prix du Contrat et le planning du projet.

26.  SOUS-TRAITANCE – CESSION

• Le Fournisseur est libre de sous-traiter tout ou partie de ses obligations résultant d’une En aucun cas le Client ne devra donner d’instructions aux sous-traitants du Fournisseur.

• Le Client ne doit pas transférer ce Contrat ni céder l’une de ses droits et obligations en vertu de ce Contrat sans l’approbation préalable écrite du Le Fournisseur peut céder ce Contrat sans le consentement écrit préalable du Client à l’un de ses Affiliés ou successeur juridique dans ses activités.

27.  RÉSILIATION

• Le Contrat pourra être résilié par l’une des Parties, partiellement ou totalement, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les seuls cas suivants :

• Manquement grave de l’autre Partie à l’une de ses obligations substantielles au titre du Contrat, quand ce manquement n’est pas corrigé dans les deux (2) mois après mise en demeure écrite de corriger ;
• Sans mise en demeure préalable en cas de faillite ou insolvabilité déclarée de l’autre Partie, ou dépôt d’une requête en faillite ou d’insolvabilité de cette autre Partie, ou toute autre incapacité financière de l’autre partie à exécuter ses obligations contractuelles ; ou
• Sans mise en demeure préalable en cas de force majeure se prolongeant pour une période continue excédant six (6) mois.

La résiliation pour retard du Fournisseur ne pourra intervenir avant que les pénalités aient atteint leur montant maximal conformément à l’article 5.4.

La résiliation n’empêchera ni ne retardera le paiement de toute somme exigée ou exigible et ne portera pas atteinte au droit de chaque Partie de recourir à la procédure judiciaire.

• En cas de résiliation du Contrat, en tout ou en partie, en raison du manquement du Client, ce dernier devra payer, dans un délai de trente (30) jours calendaires suivant l’émission de l’avis de résiliation au Fournisseur : (i) le solde impayé du prix du Contrat pour les Produits déjà livrés ou les Services déjà réalisés et/ou en cours à la date de la résiliation, (ii) tout autre coût ou perte directe encourue et irrévocablement engagée par le Fournisseur jusqu’à la date de l’avis de résiliation, y compris ceux liés aux engagements vis-à-vis des tiers, plus quinze pour cent (15%) pour les frais généraux, et (iii) les dépenses engagées par le Fournisseur pour la résiliation de tout contrat de sous-traitance.

28.  DROIT APPLICABLE – LITIGES

• Le Contrat est interprété et régi par le droit français à l’exclusion de la Convention de Vienne sur les contrats de vente internationale de marchandises du 11 avril 1980 est exclue.

• TOUT DIFFÉREND DÉCOULANT DU CONTRAT OU EN RELATION AVEC CELUI-CI, NE POUVANT ÊTRE RÉGLÉ À L’AMIABLE DANS UN DÉLAI DE TRENTE (30) JOURS CALENDAIRES APRÈS NOTIFICATION ÉCRITE DE L’EXISTENCE DU DIFFÉREND, SERA RÉGLÉ PAR LE TRIBUNAL COMPÉTENT DU SIÈGE SOCIAL DU FOURNISSEUR, QUELS QUE SOIENT LE LIEU DE LIVRAISON, LE MODE DE PAIEMENT ACCEPTÉ ET MÊME EN CAS D’APPEL EN GARANTIE OU DE PLURALITÉ DE DÉFENDEURS.

En présence d’un cocontractant établi dans un autre État membre de l’Union européenne, cette clause est réputée valable au sens de l’article 25 du règlement (UE) n°1215/2012 (Bruxelles I bis), car elle est écrite et conforme aux usages établis entre les parties et régulièrement observés dans le commerce international.

Rien dans cet article n’empêchera le Fournisseur de saisir toute juridiction compétente pour obtenir une injonction ou toute autre mesure similaire afin de restreindre le Client d’enfreindre ou de commettre une violation du Contrat, ou pour forcer son exécution et obtenir des dommages-intérêts en résultant.

• L’exécution du Contrat continuera avec toute la diligence nécessaire pendant la procédure de règlement amiable et pendant la procédure Aucun paiement dû ou payable par le Client ne sera pourra être retenu du fait de la procédure en cours, sauf si le montant de ce paiement est l’objet du litige.

• Aucune action quelle qu’en soit la forme relative à toute obligation visée dans le Contrat ne pourra être intentée par le Client plus de deux (2) ans après la survenance de l’évènement conditionnant ladite

29.  DIVERS

• Le Contrat constitue l’intégralité des engagements des Parties relativement à son Il remplace et se substitue à toutes les négociations, échanges et accords antérieurs entre eux relativement à son objet.

• Le Contrat ne peut être modifié que par un acte écrit signé par un représentant autorisé de chaque

• Les Parties agiront uniquement en tant que sociétés indépendantes et rien dans le présent Contrat ne devra être considéré créant un contrat de travail, un partenariat ou une entité juridique de quelque nature que ce soit, et les obligations des Parties se limiteront à celles expressément prévues dans le présent

• Le fait pour l’une des Parties au Contrat de ne pas exercer ou appliquer un droit conféré par le Contrat ne devra pas être considéré comme une renonciation à ce droit, ni empêcher son exercice ou son application à tout moment par la suite.

• Si une disposition de ce Contrat est jugée invalide, illégale ou inapplicable en vertu de toute loi ou réglementation existante ou future d’un ou plusieurs pays, la validité, la légalité et l’applicabilité des autres dispositions du Contrat ne seront en aucun cas affectées ou altérées par cela, et les Parties acceptent par la présente de remplacer cette disposition invalide, illégale ou inapplicable par une nouvelle disposition valide dont les objectifs et effets économiques sont aussi proches que possible de la disposition d’origine.