(Edition mai 2024)
LEROY AUTOMATION
250 Rue Max Planck
31670 LABEGE – FRANCE
Les présentes conditions générales (« CGV ») ») s’appliquent à toute vente de matériels, de logiciels (embarqués ou non, à l’exclusion des logiciels qui seraient spécifiquement développés pour le Client) ainsi qu’à toute prestation de services (telle que des modifications des Produits et/ou des développement de fonctionnalités spécifiques, de formation et de maintenance des Produits) fournie par LEROY AUTOMATION S.A.S (« LEROY ») (les matériels et logiciels étant désignés par les « Produits », et les prestations de services les “Services”) à ses clients (ci-après individuellement, le(s) «Client(s) »).
Sauf accord spécifique contraire, les Produits sont installés par le Client et sous sa seule responsabilité.
LEROY se réserve la possibilité, à tout moment et sans préavis, d’apporter aux Produits toute modification qu’il jugerait nécessaire, liée notamment à l’évolution technique.
Les présentes CGV constituent l’unique accord entre LEROY et son Client (ci-après collectivement dénommés, les « Parties »). Le Client déclare avoir une parfaite connaissance et compréhension des présentes CGV et reconnaît les avoir acceptées sans restriction ni réserve, après en avoir discuté et avoir été en mesure de les négocier avec LEROY. Le Client reconnaît qu’il a bénéficié des conseils et informations nécessaires afin de s’assurer de l’adéquation des Produits et/ou des Services à ses besoins. Toute commande émise par le Client ou toute acceptation d’une offre de vente établie par LEROY emporte l’acceptation sans réserve des présentes CGV et obligatoirement la renonciation par le Client à se prévaloir de ses éventuelles propres conditions générales d’achat ou à invoquer toute disposition contraire aux présentes. Les CGV pourront être modifiées ou complétées par des conditions particulières écrites, préalablement acceptées par les Parties.
1. COMMANDE
Les propositions (« les Offres ») sont valables pour une durée de trente (30) jours prenant effet à leur date de communication au Client. Elles ne sauraient lier LEROY avant formation d’un contrat ou acceptation par LEROY de la commande reprenant leurs termes. Les commandes émises, une fois acceptées par LEROY, sont fermes et non annulable. Toute demande de modification de la commande (notamment dans les caractéristiques des Produits et/ou des Services), pour autant qu’elle soit acceptée par LEROY, devra faire l’objet d’un avenant ou d’une commande complémentaire qui devra notamment et s’il y a lieu, préciser les impacts en termes de coût, qualité et délais pour le Client. LEROY ne sera tenue à aucune obligation faute d’accord sur les termes de la modification, les conditions afférentes à la commande initiale continuant alors de lier les Parties.
Lorsque des autorisations ou formalités, notamment d’importation ou de contrôle des changes, sont exigées pour l’importation dans le pays de livraison ou pour le paiement des Produits vendus, leur obtention ou leur accomplissement en temps utile est à la charge et sous l’entière responsabilité du Client qui devra néanmoins en informer LEROY au plus tard concomitamment à la commande.
2. OUTILLAGES
Sauf stipulation contraire, les outillages produits par LEROY ou ses sous-traitants (équipements, machines, moules, prototypes, etc.) demeurent la propriété de LEROY et/ou ses sous-traitants en tant que partie intégrante de ses/leurs moyens de production respectifs et de sa/leur propriété intellectuelle, même en cas de contribution financière du Client et/ou de contribution du Client à la définition des spécifications. Tout financement par le Client en vue de couvrir tout ou partie du coût de fabrication de l’outillage n’autorise pas le Client à en demander le transfert à un autre fournisseur sans l’accord de LEROY ni à restreindre la production par LEROY et/ou ses sous-traitant de produits à partir dudit outillage pour d’autres clients. Les outillages devront rester en tout temps marqués du nom de LEROY exclusivement.
3. DEVOIR DE COOPERATION ET OBLIGATION DE RENSEIGNEMENT
Le Client s’engage à fournir à LEROY tous documents et informations nécessaires à LEROY pour apprécier les besoins du Client, assurer le développement et/ou la livraison des Produits et l’exécution des Services. Le Client nommera un interlocuteur unique disposant des compétences, de l’expérience et de l’autorité nécessaires pour, en particulier, exprimer ses besoins de manière précise et claire afin que ces derniers puissent être pris en considération par LEROY, s’assurer que toute ambiguïté ou imprécision portant sur les informations communiquées par le Client soient levée ou clarifiée par le Client sans délai, affecter en temps utile des ressources suffisantes et compétentes pour répondre aux besoins de LEROY et procéder aux validations et approbations qui incombent au Client dans les délais impartis. Le Client reconnaît par ailleurs, en sa qualité de professionnel disposant des compétences et ressources nécessaires, assumer la responsabilité de ses choix en ce qui concerne les Produits et/ou Services, en fonction de ses capacités et besoins.
4. LIVRAISON – DELAIS
Sauf disposition contraire convenue par écrit d’un commun accord, les délais d’exécution s’entendent à compter de la réception par LEROY de l’acompte visé à l’article 5, et n’ont qu’une valeur indicative, étant entendu que LEROY s’engage à fournir ses meilleurs efforts pour se conformer auxdits délais. De convention expresse, aucun dépassement de délai n’ouvre droit à résolution de la commande, à retenue ou à dédommagement sous quelque forme que ce soit. Les réclamations sur les vices apparents ou sur la non-conformité des Produits devront être formulées par écrit par le Client dans les dix (10) jours calendaires suivant la date de délivrance. Passé ce délai et sans manifestation du Client, les Produits seront réputés acceptés sans réserve.
Sauf stipulation contraire dans l’acceptation écrite de la commande et nonobstant la réserve de propriété stipulée à l’article 6, les risques afférents aux Produits (y compris les risques de perte ou de destruction) passent au Client au départ Usine ou, pour les ventes hors de France, conformément à l’Incoterm « FCA Labège » (Incoterm CCI 2020), même dans le cas où l’expédition est effectuée par LEROY pour le compte du Client.
En cas de défaut par le Client de prendre livraison des Produits à la date et au point de délivrance convenus, LEROY facturera les Produits au Client à la date de livraison convenue et sera en mesure de facturer l’ensemble des frais de stockage des Produits y afférents jusqu’à la date de prise de livraison des marchandises par le Client
Si les Produits font l’objet de restrictions à l’exportation (légales, administratives ou contractuelles), leur livraison sera conditionnée à la réception par Leroy (i) de la déclaration d’utilisation finale à émettre par le Client et (ii) de l’obtention de la licence d’exportation.
5. CONDITIONS FINANCIERES
Les prix s’entendent, sauf accord contraire, en euros, hors taxes et hors impôts de quelque nature que ce soit, la TVA applicable au jour de la facturation s’ajoutant en sus. Sauf disposition contraire, un acompte de 30% du prix total est dû et payable lors de la passation de la commande, le solde des Produits étant facturé à leur délivrance. A défaut d’accord spécifique, les Services sont, pour leur part, facturés mensuellement à terme échu. Les factures sont payables à quarante-cinq (45) jours date de facture, par virement, sans escompte, même si l’exécution de la commande a donné lieu à réclamation ou litige.
Les frais de séjour et de déplacement, hors région toulousaine, sont facturés en sus.
Pour certains Clients à l’exportation, LEROY pourra exiger soit un paiement comptant avant livraison, soit la mise en place d’un crédit documentaire ou d’une autre garantie irrévocable et confirmée par une banque agréée par LEROY.
En application de la règlementation applicable, tout retard de paiement donnera lieu de plein droit et sans qu’aucune mise en demeure ne soit nécessaire au paiement de pénalités de retard sur la base du taux BCE applicable à son opération de refinancement majoré de dix (10) points et au paiement d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de 40€ par impayé, sans préjudice de la possibilité pour LEROY de suspendre l’exécution de ses obligations et/ou de toute action que LEROY serait en droit d’intenter à ce titre à l’encontre du Client.
Les Produits et Services sont fournis aux tarifs de LEROY en vigueur au jour de la passation de commande ou, le cas échéant, de son Offre. Les prix sont révisables à tout moment. Les révisions sont applicables avec effet immédiat.
6. RESERVE DE PROPRIETE
Les Produits demeurent la propriété entière et exclusive de LEROY jusqu’au paiement de toutes sommes qui lui sont dues, en principal, accessoires et intérêts. Jusqu’à complet paiement, le Client doit prendre toutes mesures utiles pour (i) s’assurer que les Produits livrés sont stockés dans de bonnes conditions de conservation et de manière à clairement les identifier comme Produits appartenant à LEROY, de telle sorte qu’ils soient individualisés et ne puissent pas être confondus avec des produits provenant d’autres fournisseurs, (ii) sauvegarder les droits de LEROY sur lesdits Produits et (iii) immédiatement informer LEROY de toute revendication de tiers relative à ces Produits. Les Produits ne pourront pas être transférés, revendus, donnés en gage, ni plus généralement, faire l’objet de droits conférés à des tiers. En cas de retard de paiement en tout ou partie de toute facture et sans préjudice de tous autres droits, LEROY se réserve expressément le droit de reprendre les marchandises. Le Client sera tenu de restituer les Produits dans un emballage approprié, à ses frais et risques, à LEROY à première demande.
7. GARANTIES
7.1 Les études, démonstrateurs et prototypes sont remis en l’état, sans garantie d’aucune sorte. Ils ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’une exploitation commerciale et sont utilisés aux risques et périls du Client, aux seules fins d’évaluation.
Les coûts de transport des Produits et risques associés restent à la charge de l’expéditeur. Le bénéfice de la garantie est perdu en cas de (i) non-respect des prescriptions d’utilisation, (ii) d’interventions effectuées par le Client ou par un tiers, (iii) d’une association, combinaison, intégration des Produits avec des équipements et/ou logiciels non fournis ou non approuvés par LEROY (iv) d’usure normale des Produits, (v) de négligence, d’un défaut d’entretien, d’un choc ou d’une chute, (vi) d’un défaut imputable au Client ou à des tiers, (vii) d’un cas de force majeure. De même, la garantie ne s’applique pas aux vices apparents qui devront être invoqués par le Client dans les conditions visées à l’article 4 des présentes CGV.
Services : LEROY est tenu à une obligation de moyens concernant la délivrance des Services et garantie que ces derniers seront exécutés par du personnel expérimenté et selon les règles de l’art.
Sous réserve des dispositions légales, toute garantie autre que celles décrites ci-dessus est expressément exclue. Les garanties implicites de qualité marchande, d’adaptation à un usage particulier ou d’atteinte d’un objectif que se serait fixé le Client et toutes les autres garanties, déclarations et conditions, qu’elles soient expresses ou implicites, nées de la loi, d’un usage de la profession ou de quelque autre manière sont expressément exclues.
8. CONFIDENTIALITE – PUBLICITE
Les Offres, contrats, documents, informations ou données de quelque nature et sur tout support, y compris les échantillons, études et prototypes que ce soit (les « Informations ») communiquées par l’une des Parties à l’autre préalablement et au cours de l’exécution de la commande ou dont l’autre Partie aurait connaissance sont par nature confidentielles. Ces Informations ne peuvent faire l’objet d’aucune divulgation à des tiers, et ne doivent être utilisées par la Partie réceptrice que dans le seul but d’établir et/ou d’évaluer l’Offre puis, le cas échéant, d’exécuter les prestations en résultant. En conséquence, chacune des Parties s’engage à préserver le caractère confidentiel des Informations et à ne pas les révéler ou les laisser à disposition de tiers (hormis ses sociétés affiliées, conseils et experts financiers ou sous-traitants ayant besoin d’en connaître) et à prendre des mesures de précaution au moins similaires à celles qu’elle observe habituellement pour ses propres informations confidentielles. Ne sont pas considérées comme confidentielles les informations (i) obtenues par l’une des Parties de manière indépendante et de bonne foi par des développements internes indépendants menés par des membres de son personnel n’ayant pas eu accès aux Informations, (ii) déjà connues de la Partie réceptrice au moment de leur communication, (iii) transmises à la Partie réceptrice avec dispense expresse d’obligation de confidentialité par la Partie émettrice, (iv)accessible au public à la date de leur communication par la Partie émettrice à l’autre Partie, ou qui viendrait à l’être postérieurement à cette date et sans faute de la Partie réceptrice, ou (v) fournies à la Partie réceptrice sans obligation de confidentialité par un tiers la détenant légitimement. Les dispositions du présent article demeureront en vigueur pendant une période de cinq (5) ans suivant la date d’émission de l’Offre ou, le cas échéant, suivant l’expiration de la commande en résultant. Sur demande expresse et écrite du Client lors de l’entrée en vigueur de la commande, LEROY s’engage à ne faire aucune communication publique sur les travaux réalisés pour le compte du Client. Toutefois, LEROY pourra faire référence au projet à titre de référence commerciale sans révéler d’Informations appartenant au Client.
9.PROPRIETE INTELLECTUELLE
9.1 Les plans, dessins, croquis, moules, clichés, schémas de fabrication, modèles, spécifications, nomenclatures techniques et commerciales, méthodologies, résultats d’essais, catalogues, brochures, notices, brevets, logiciels, modèles et dessins, savoir-faire, notes et d’une manière générale, tous documents et toutes informations écrites ou verbales communiqués au Client resteront la propriété exclusive de LEROY. Aucune licence de tout ou partie de ces droits n’est consentie au Client au titre de la vente des Produits et/ou réalisation des Services. Toute copie, décompilation, désossage, modification, évolution ou adaptation de quelque sorte que ce soit des Produits, des technologies ou des programmes qui les composent ou leur association/ intégration/combinaison avec d’autres équipements ou composants ou logiciels non fournis par LEROY ou sans son accord, en tout ou partie, ou la sous-licence des logiciels embarqués dans les Produits sont strictement interdits.
9.2 LEROY s’engage à garantir le Client contre toute plainte en contrefaçon de brevets publiés de tiers alléguant que les Produits, lorsqu’ils sont utilisés conformément aux présentes, contrefont les brevets publiés d’un tiers, à l’exclusion des études, des démonstrateurs et des prototypes pour lesquels aucune garantie en contrefaçon n’est accordée, ceci sous réserve que le Client (i) informe sans délai par écrit LEROY de toute réclamation ou action à son encontre,(ii) coopère avec LEROY afin de lui fournir les éléments nécessaires à sa défense (iii) laisse à LEROY le contrôle de sa défense et de toutes les négociations associées, sous réserve d’une défense complémentaire éventuelle par le Client à ses propres frais et (iv) ne fasse aucun aveu quant à la contrefaçon des brevets de tiers qui puisse être préjudiciable à la contestation de ladite plainte ou action.
Au cas où un tribunal viendrait à juger de façon définitive que les Produits contrefont un droit de propriété industrielleappartenant à un tiers, LEROY aura, à ses frais, le choix entre l’une des solutions suivantes : (i) obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser les Produits, (ii) substituer aux Produits ou partie incriminée des équipements ou éléments équivalents, (iii) modifier les Produits incriminés pour qu’ils ne soient plus en infraction ou (iv) résilier la commande et reprendre au Client les Produits incriminés à un prix égal à celui auquel ils ont été achetés, diminué d’un montant déterminé d’un commun accord en fonction de leur dépréciation pour amortissement. La garantie susvisée ne s’appliquera pas à une réclamation ou revendication, quelle qu’elle soit, qui serait fondée sur l’un des motifs suivants : i) le respect par LEROY des spécifications ou des instructions du Client, ii) l’utilisation des Produits différente de celle à laquelle ils étaient destinés, (iii) l’installation, l’utilisation ou la combinaison des Produits avec d’éventuels téléchargements, élément, logiciel et/ou produit non fournis par LEROY ou avec toute marque du Client et utilisée et/ou apposée sur les Produits, (iv) l’exploitation des Produits hors du pays de livraison effectuée par LEROY ou (vi) la modification des Produits par le Client ou par une tierce partie.
10. DONNEES PERSONNELLES
Chaque Partie est responsable de traitement au titre des données personnelles de l’autre Partie qu’elle pourrait être amenée à collecter et/ou traiter (tels que ces termes sont définis dans le Règlement Général sur la Protection des Données (UE) 2016/679 (ci-après « le RGPD ») et s’engage à respecter la réglementation en vigueur applicable au traitement des données à caractère personnel.
11. RESPONSABILITES
Les études, démonstrateurs et prototypes sont fournis en l’état, LEROY déclinant toute responsabilité à leur égard.
Sauf dispositions légales contraires, et sous réserve des dispositions du premier paragraphe, la responsabilité de LEROY ne pourra être engagée que pour violation des obligations essentielles des présentes conditions et seulement pour dommages directs et certains subis par le Client et exclusivement imputables à LEROY, dans la limite des sommes effectivement payées par le Client à LEROY. Est donc expressément exclue l’indemnisation de tous dommages indirects et/ou immatériels (consécutifs ou non), tels que le préjudice moral, l’atteinte à l’image de marque, la perte d’exploitation, de bénéficies ou de chiffre d’affaires, la perte de clientèle ou de données, et d’une manière générale, toute perte de nature financière ou commerciale. Les présentes limitations et exclusions s’appliqueront même si la possibilité de tels dommages était connue ou aurait pu raisonnablement être connue de LEROY.
12. EXECUTION FORCEE EN NATURE – NON REDUCTION DE PRIX
Par dérogation à l’article L1221 du Code civil, les parties conviennent qu’en cas de manquement de l’une ou l’autre des parties à ses obligations, la Partie victime de la défaillance ne pourra en demander l’exécution forcée.
Par ailleurs, les parties conviennent d’écarter expressément les dispositions de l’article 1223 du Code civil relatif à la réduction proportionnelle du prix en cas d’exécution imparfaite ou d’inexécution parfaite.
13. FORCE MAJEURE
Les obligations de chaque Partie seront suspendues, et leur responsabilité ne sera pas engagée, en cas de survenance d’évènements échappant à la volonté de la Partie affectée, que celle-ci ne pouvait raisonnablement prévoir et qu’elle ne pouvait raisonnablement éviter ou surmonter, dans la mesure où la survenance de tels évènements empêche la partie concernée d’exécuter ses obligations dans des conditions normales. Sont notamment assimilés à des évènements de force majeure un incendie, une inondation, un tremblement de terre, la guerre déclarée ou non, l’émeute, les attentats, la grève générale ou grève de tiers fournisseurs de pièces ou services requis pour l’exécution d’une commande, les difficultés de transport, l’impossibilité d’être approvisionné en matière première, les arrêts de production dus à des pannes fortuites, les épidémies, pénurie de matières premières et/ou de composants, ou la rupture d’approvisionnement, les actes de l’autorité publique. Dans de telles circonstances, la Partie empêchée s’engage à prévenir l’autre Partie, par écrit et dans les plus brefs délais de la date de survenance de l’évènement. Si l’évènement de force majeure venait à durer plus de soixante (60) jours, les Parties se réuniront pour décider d’un commun accord du sort de la commande, sans qu’aucune des parties puisse prétendre à l’octroi de dommages et intérêts. Le Client devra prendre livraison et devra payer tous Produits fabriqués jusqu’à la date de la résiliation et dédommager LEROY pour tous les autres coûts et frais déjà engagés dans les conditions de l’article 1 (annulation /résiliation de commande).
14. SOUS-TRAITANCE – CESSION
14.1 LEROY est libre de sous-traiter tout ou partie de ses obligations résultant d’une commande.
14.2 La cession ou le transfert par l’une des parties à un tiers, de tout ou partie des droits et obligations résultant d’une commande est subordonné à l’autorisation écrite et préalable de l’autre Partie. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie est autorisée, sous réserve d’en informer préalablement l’autre Partie, à céder tout ou partie de ses droits et obligations à toute entité juridique qu’elle contrôle ou qui est contrôlée par une entité commune au sens de l’article L 233-3 du Code de Commerce.
15. CONTRÔLE DES EXPORTATIONS ET SANCTIONS INTERNATIONALES
15.1 Les Parties s’engagent à se conformer aux lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations. Il s’agit, de manière non exhaustive, des lois et règlements européens, français et américains.
15.2 Le Client est considéré comme l’utilisateur final et a l’obligation de signer tout document en ce sens.
15.3 Le Client s’engage à prendre des mesures de diligence raisonnable, à ne pas réexporter le bien vers des pays placés sous un embargo imposé par une décision ou une position commune adoptée par le Conseil ou dans une décision de l’Organisation pour la sécurité et la coopération en Europe (OSCE) ou imposé par une résolution contraignante du Conseil de sécurité des Nations unies, par les Etats-Unis ou par la France ainsi qu’à ne pas revendre le bien à un partenaire commercial tiers qui ne prend pas l’engagement de ne pas réexporter vers lesdits pays sous embargos.
15.4 La violation de ces dispositions constitue une atteinte à un élément essentiel des présentes CGV et engage la responsabilité de la Partie qui l’aurait violée.
15.5 Dans le cas où le Client se retrouve placé sur une liste de sanctions d’origine américaine (y compris du BIS ou de l’OFAC), européenne (y compris du Conseil de l’UE et de l’OSCE) ou française, LEROY se réserve le droit de résilier le contrat sans pénalité.
16. NULLITE
Au cas où l’une des clauses des CGV et/ou de la commande serait déclarée nulle, les Parties s’efforceront de négocier une clause économiquement équivalente et les autres dispositions continueraient de produire leurs effets.
17. DROIT APPLICABLE – LITIGES
Les présentes conditions générales sont soumises au droit français, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois. Pour les ventes hors de France, la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises adoptée à Vienne (Autriche) le 11 avril 1980 est inapplicable.
Toute contestation relative à la validité, l’interprétation, l’exécution ou l’inexécution, de l’interruption ou la résiliation d’une commande qui ne serait pas réglée à l’amiable sera soumise, préalablement à toute instance judiciaire, à un médiateur désigné à la requête de la Partie la plus diligente par le CMAP (Centre de Médiation et d’Arbitrage de Toulouse) et agissant selon son règlement. Les frais et honoraires du médiateur seront répartis par parts égales entre les parties. Si, et dans la mesure où la procédure de médiation n’a pas abouti dans un délai de 90 jours suivant son introduction, ou si l’une ou l’autre des parties s’abstient de participer ou cesse de participer à ladite procédure, le litige sera soumis à la compétence exclusive des Tribunaux de Toulouse, y compris en cas de référé, d’action en nullité, de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie.
Aucune action quelle qu’en soit la forme relative à toute obligation visée dans les présentes ne pourra être intentée par le Client plus de deux (2) ans après la survenance de l’évènement conditionnant ladite action.
